2026年6月1日，國務院發布了《關于對外投資的規定》（國務院令第837號，以下簡稱“837號令”），該規定將于2026年7月1日起正式施行。作為我國首部專門規范對外投資的行政法規，這不是對現有對外投資領域部門規章的簡單修修補補，而是中國對外投資監管體系的頂層重構。

本文從律師實務角度出發，聚焦企業最為關切的三個問題：新規相較舊體系發生了哪些根本變化？以往慣用的“先投資后補手續”是否仍然可行？在新規生效前的一個月內，企業應如何部署合規工作？

一、立法層級的根本提升：從分散規章到統一行政法規

837號令施行之前，我國對外投資的監管框架主要由國家發展改革委《企業境外投資管理辦法》（國家發展和改革委員會令第11號，以下簡稱“11號令”）、和商務部《境外投資管理辦法》（商務部令2014年第3號，以下簡稱“3號令”）、《境內機構境外直接投資外匯管理規定》（匯發〔2009〕30號）等部門規章構成。這些規定分散于不同主管部門，缺乏統一的上位法依據，同時在個人境外投資、安全審查、反制措施等方面存在制度空白。

837號令依據《對外關系法》《對外貿易法》等法律由國務院制定，將法律層級提升至行政法規，從而確立了對外投資領域統領性規范的地位。司法部、國家發展改革委、商務部三部門負責人在答記者問中指出，該令在我國對外投資發展史上具有里程碑式的意義。

二、三大制度升級：與11號令、3號令的比較

相較于原有的部門規章體系，837號令在適用主體、監管及處罰力度三個維度顯著升級。

（一）適用主體的擴展：個人被明確納入監管

原11號令與3號令：適用范圍均限于“境內企業”，個人境外投資長期缺乏明確的法律依據。

837號令：第二條將“居民個人”明確列為投資者主體，第三十三條進一步授權國家發展改革委、商務部制定中國境內居民個人等對外投資具體管理辦法。這意味著此前通過SPV、代持等方式進行的個人境外投資，將面臨合規要求和風險。

（二）監管方式的豐富：新增安全審查與反制

原11號令與3號令：主要采用“核準備案＋信息報告”模式。

837號令：構建了“核準備案＋信息報告＋安全審查＋反制措施”的四重監管框架。其中第十五條確立的境外投資安全審查制度，是此前部門規章層面缺失的，可能成為影響后續企業境外投資項目推進的關鍵。

（三）處罰力度的強化：從象征性罰款到高額處罰

原11號令與3號令：限期改正、警告；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

837號令：第二十七條設置梯級處罰，除了沒收違法所得，還可處投資額10‰以下的罰款，并可附加3年內不受理新申請或禁止其在1年以上3年以下的期限內從事對外投資活動。即便僅涉及未履行核準備案手續（如搶跑），也可處投資額1‰至5‰的罰款并沒收違法所得。因此，對于大額的境外投資項目，罰款金額可能達到千萬元級別，違規成本顯著上升。

三、兩項制度填補：服務保障與海外權益保護

值得注意的是，837號令并非單純對外投資監管體系構建，首次在法律層面系統構建了“服務—管理—保護”三位一體的框架。

（一）全鏈條服務保障（第六條至第九條）

該規定明確建立海外綜合服務體系，整合外事、法律、財稅、金融、海關、貿促等資源，并鼓勵專業服務機構拓展海外網絡。企業未來可通過官方渠道獲取更透明的投資環境信息及安全風險提示。

（二）海外權益保護工具箱（第十九條至第二十五條）

該規定在法律層面明確：駐外外交機構的領事保護與協助義務（第二十條）；投資壁壘調查及反制機制（第二十三條）；與《反外國制裁法》銜接的反制清單（第二十四條）；針對歧視性措施的“對等反制”（第二十五條）。這意味著當企業海外投資遭遇不公正待遇時，我國將予以干預和保護。

四、出口管制的紅線要求

該規定第十三條是實踐中容易被忽視但法律風險極高的條款。該條明確禁止以“跨境派遣技術人員、組織人員赴其他國家（地區）工作、跨境技術指導、人員跨境培訓等方式”等方式向境外轉移國家禁止或限制出口的貨物、技術、服務及數據。

典型高風險場景包括：境內研發團隊向境外子公司提供遠程技術指導；安排境外員工來華培訓核心技術；將境內客戶數據傳至境外數據中心。建議企業在7月1日前，對涉及貨物、技術、服務及相關數據出境的境外投資項目開展專項合規評估。

五、企業行動指南：三步走

距離837號令施行不足一個月，建議企業按以下優先級采取行動。

第一步（立即執行）：存量項目合規體檢。對照第二條（主體范圍）、第十三條（出口管制）、第十五條（安全審查），篩查是否存在個人名義境外投資未辦手續、是否存在貨物、技術、服務及相關數據的違規出境、是否有對國家安全影響的境外投資等問題。發現問題后盡快啟動合規整改，爭取主動。

第二步（兩周內）：新項目流程調整。將安全審查納入項目立項的必經環節，提前準備風險評估報告；重新評估核準備案的時間安排，預留更為充裕的審批周期。

第三步（7月1日前）：內部制度與合同更新。修訂投資決策制度，明確對外投資的合規義務；在境外投資相關的合同中加入合規承諾條款，并明確違約責任。

六、結語

837號令的施行，標志著中國對外投資從規模擴張邁向高質量發展的法治化治理階段。對出海企業而言，這不僅是合規義務的增加，更提供了更穩定的制度預期與更完善的權益保護。建議企業及法務團隊應當在新規正式施行前完成合規自檢，將政策變化轉化為自身的競爭優勢。

來源：貿法通

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