2026年4月27日，海昌智能（920156）在北交所上市，其主要股東之境內(nèi)家族信托持股安排獲得監(jiān)管認(rèn)可，成為A股IPO企業(yè)主要股東境內(nèi)家族信托持股的標(biāo)志性案例。

自財富管理及A股擬上市公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計角度而言，該案例在家族信托受托人屬地與委托人身份方面均有突破，較具參考價值，但仍需注意：其一，家族信托持股比例未突破5%閾值；其二，監(jiān)管對于家族信托的分類標(biāo)準(zhǔn)尚未統(tǒng)一；其三，北交所案例可否在滬深主板復(fù)制尚待觀察。

一、案例速覽

根據(jù)招股說明書等公開信息，王中鋒作為海昌智能（920156）主要股東，與配偶楊瑞娜合計控制海昌智能（920156）超過12%股份的表決權(quán)；其中3.7944%的股份由王中鋒在境內(nèi)設(shè)立的“五礦信托-恒信世家【816】號家族信托”（下稱“家族信托”或“恒信世家”）持有。

值得注意的是，恒信世家同時持有上市公司濮陽惠成（300481.SZ）股份。該信托系王中鋒為家庭財富保護、傳承及管理而設(shè)立。

但恒信世家對兩家上市公司的持股存在明顯差異：前者為IPO階段即獲監(jiān)管認(rèn)可的主要股東境內(nèi)家族信托持股安排；后者則為上市后實際控制人另行搭建的信托架構(gòu)。

恒信世家及其委托人王中鋒持有兩家上市公司股份的情況具體如下圖所示：

二、監(jiān)管歷史回顧：境外放行與境內(nèi)限制的分野

梳理注冊制下A股IPO案例可見：在海昌智能（920156）之前，監(jiān)管僅對發(fā)行人主要股東的境外家族信托持股安排放行，尚無主要股東境內(nèi)家族信托持有發(fā)行人股份獲認(rèn)可之先例。

（一）境外家族信托的先行實踐：放行主要股東家族信托持股安排

需注意的是，晶科能源（688223.SH）實際控制人此前設(shè)立了三個家族信托，意圖通過家族信托控制發(fā)行人，最終于注冊階段拆除。即便在境外信托架構(gòu)下，監(jiān)管對于實際控制人通過家族信托控制發(fā)行人的安排仍保持審慎。

（二）境內(nèi)家族信托的既往模式：僅限非主要股東家族信托小比例持股

在海昌智能（920156）之前，境內(nèi)家族信托委托人均非發(fā)行人主要股東，且持股比例有限：

在此背景下，海昌智能（920156）主要股東王中鋒通過恒信世家實現(xiàn)持股，在家族信托受托人屬地與委托人身份方面均有突破，具有標(biāo)志性意義及明確的指向性；但該案例同時也反映出，因具體監(jiān)管口徑不明，A股IPO企業(yè)主要股東境內(nèi)家族信托持股安排仍存在一定不確定性。

三、海昌智能案例的雙重突破與限度

（一）雙重突破：屬地與委托人身份

此前，A股IPO審核中監(jiān)管僅認(rèn)可發(fā)行人主要股東境外家族信托持股安排。海昌智能案例則實現(xiàn)了雙重突破：

1.屬地突破：家族信托受托人為五礦信托，非境外架構(gòu)。

2.委托人身份突破：王中鋒作為海昌智能（920156）主要股東出現(xiàn)，而非此前境內(nèi)案例中的匿名財務(wù)投資人。

（二）具體監(jiān)管口徑仍待明確：持股比例、適用板塊與監(jiān)管分類

1.持股比例：未觸及5%的指標(biāo)

本案例中，持有海昌智能（920156）超過5%股份，進而成為A股IPO企業(yè)主要股東的系家族信托之委托人王中鋒，而非家族信托本身。家族信托僅持有海昌智能3.7944%的股份，尚未觸及5%的閾值。

因此，尚不能據(jù)此推斷監(jiān)管已允許主要股東家族信托大比例持有A股IPO企業(yè)股份。

2.監(jiān)管分類：制跨部門口徑分歧

（1）金融監(jiān)管總局執(zhí)行信托三分類口徑，明確家族信托屬于服務(wù)信托，不涉及資金募集與兌付，與資管產(chǎn)品存在本質(zhì)區(qū)別。

（2）證監(jiān)系統(tǒng)認(rèn)可的A股IPO企業(yè)招股說明書及法律意見書中，仍將家族信托歸類為“資管產(chǎn)品”。即便海昌智能的招股說明書及法律意見書已認(rèn)定恒信世家屬于資產(chǎn)服務(wù)信托，但同時將其歸入資管產(chǎn)品范疇，并由IPO承辦律所就發(fā)行人間接股東存在資管產(chǎn)品之事項進行了專項論證。

該事項釋放出明確信號：金監(jiān)系統(tǒng)與證監(jiān)系統(tǒng)對家族信托的監(jiān)管口徑尚未完全統(tǒng)一。A股IPO審核中，家族信托仍被納入“三類股東”的監(jiān)管框架，其實質(zhì)審核標(biāo)準(zhǔn)是否區(qū)別于傳統(tǒng)資管產(chǎn)品，尚無定論。

3.適用板塊：實踐層面的差異

值得注意的是，海昌智能（920156）系北交所上市公司，滬深主板迄今仍無發(fā)行人主要股東帶境內(nèi)家族信托持股安排成功上市的先例。尤其需要重點關(guān)注深交所主板注冊生效案例天海汽車電子集團股份有限公司（“天海電子”）的指向：在其主要股東鶴壁奧成計劃于上層搭建家族信托時，選擇轉(zhuǎn)讓了其所持天海電子（001365）股份。這一安排被市場解讀為對滬深主板審核口徑不確定性的審慎應(yīng)對。公開信息顯示，若未轉(zhuǎn)讓退出，則鶴壁奧成將持有天海電子（001365）6.5381%的股份，王中鋒間接持股比例亦將超過5%，且恒信世家也將同時持有天海電子（001365）股份。但最新招股說明書顯示，天海電子（001365）股權(quán)結(jié)構(gòu)中不存在家族信托。

換言之，滬深主板對于主要股東家族信托持股安排的態(tài)度仍不明朗。北交所案例無法簡單復(fù)制并適用于滬深主板。對發(fā)行人而言，上市前清理相關(guān)架構(gòu)，以回避監(jiān)管問詢、降低溝通成本，不失為審慎之選。

四、結(jié)語

海昌智能（920156）打破了A股IPO審核中長期僅認(rèn)可主要股東境外家族信托持股安排的局面。但該案例具有鮮明的情境依賴，因具體監(jiān)管口徑不明，A股IPO企業(yè)主要股東境內(nèi)家族信托持股安排仍存在一定不確定性。

在財富管理工具與資本市場規(guī)則的交叉領(lǐng)域，準(zhǔn)確識別監(jiān)管口徑，其重要性不亞于架構(gòu)創(chuàng)新本身。實務(wù)中，擬上市公司主要股東在考慮境內(nèi)家族信托持股架構(gòu)時，應(yīng)充分評估本案情境與自身情形的差異，審慎把握監(jiān)管尺度，理性推進架構(gòu)安排。