《電鰻財經》電鰻號/文

5月22日，北京證券交易所發布決定，終止對蘇州新吳光電股份有限公司(下稱“新吳光電”)公開發行股票并在北交所上市的審核，在北交所發出第二輪審核問詢函(圍繞大額在建工程真實性、境外銷售合規性、業績可持續性等六大核心問題展開深度核查)后，該公司未對問詢進行回復，隨即選擇撤回材料。6月2日，公司董事會于5月31日收到副總經理孫大富遞交的辭職報告，自5月31日起正式辭職。

《電鰻財經》經調查研究發現，該公司招股書存在很多疑點，此次IPO終止似乎印證了人們的猜忌。人們不禁要問，新吳光電IPO終止且副總離職，吳哲家族還能玩得轉嗎?

吳哲家族持股超九成

據招股書，從股權結構來看，吳哲直接持有新吳光電57.8481%股份，為該公司的控股股東。吳哲、兒子吳逸謙通過直接和間接持股，實際控制公司 89.7% 股份，并擔任董事、高級管理人員等核心管理職位，共同控制公司。此外，吳哲妹妹吳潔持股2.11%，是公司第四大股東，吳逸謙與吳潔為姑侄關系。報告期初，公司第一屆董事會由5名成員組成，分別為吳哲、吳潔、華新、王海風、耿愛華。

北交所要求，結合吳潔在公司的持股、參與公司的生產經營、與實際控制人的親屬關系情況，說明其是否應被認定為公司的實際控制人或一致行動人，是否存在規避關聯交易、同業競爭核查及持股限售要求的情形。

針對北交所關于吳潔是否應認定實際控制人的問詢，公司回應其僅擔任董事不參與日常經營，并出具不謀求控制權承諾。57歲的吳哲與31歲的吳逸謙組成核心管理團隊，共同推動這家光電玻璃制品企業沖刺北交所。

公司回復稱，報告期初，吳潔僅擔任公司董事，除因擔任董事通過行使董事投票權參與公司經營外，實際并不參與具體日常經營管理。吳潔已出具《關于不謀求實際控制權的承諾》，其認可并尊重吳哲、吳逸謙對公司的實際控制，且不謀求將其認定為實際控制人。

值得注意的是，新吳光電實際控制人、董事長兼總經理吳哲身纏數百條風險。天眼查顯示，截至6月2日，新吳光電實際控制人、大股東、董事長兼總經理吳哲，天眼查顯示，其目前有24條任職信息，擔任股東16家，擔任高管12家，控制企業1家。尤為注意的是，其自身風險有2條，周邊風險有281條，預警提醒也多達86條。自身風險方面，其在蘇州浩君自動化設備科技有限公司被起訴的立案信息，其在蘇州浩君自動化設備科技有限公司被起訴的開庭公告。另外，其擔任法定代表人的岳陽興吳光電科技有限公司曾因其他原因而受到行政處罰2萬元;擔任股東的蘇州浩君自動化設備科技有限公司曾因拖欠稅款而被列入欠稅公告名單，擔任股東的浩英生物科技(蘇州)有限公司曾因拖欠稅款而被列入欠稅公告名單;擔任法定代表人的東莞新吳光電科技有限公司有清算信息，擔任高管的蘇州新吳玻璃有限公司有清算信息;擔任股東的蘇州美閱新能源有限公司因未按規定提交年度報告信息而被列入企業經營異常名錄;擔任股東的蘇州美閱新能源有限公司被申請破產的案件信息等。

股權集中、“一股獨大”被視為完善上市公司治理結構的絆腳石。特別是在民營企業中，如果公司實際控制人為某一自然人或者家族，公司治理結構弱點將更加突出。如此一來，公司很容易出現任人唯親，怎能保護普通投資者利益?會否有利益輸送行為發生?

期后業績已經下滑

報告期內新吳光電業績呈現明顯波動：2023年營收、扣非歸母凈利潤同比分別下滑11.14%、18.24%;2025年營收微增 1.77%，但扣非凈利潤同比下滑12.02%，且公司預計2026 年一季度業績繼續下滑，盈利能力穩定性被重點問詢。

北交所要求公司量化分析報告期內收入、利潤大幅變動原因，說明一季度下滑誘因及最新改善情況;針對蓋板玻璃業務，核查受托加工單價年均降幅約 20%、自產業務毛利率逐年下滑的合理性，分析與康寧、群創、友達光電合作穩定性，判斷總額法核算收入是否符合準則要求;針對精密零部件業務，核查熔絲毛利率從33.12%降至28.13%的原因，評估原材料價格傳導能力及毛利率持續下滑風險，同時確認聲學精密部件增長可持續性。

業內人士稱，如果申報期剛結束、上市前就出現業績大幅下滑，在監管、投行、媒體視角里，是非常明確的重大負面信號，基本可以概括為一句話：此前報表好看，多是做出來的，真實經營向下拐點已現。

在建工程余額異常暴漲

在監管的問詢中，最引發市場關注的財務異常點，是公司在建工程的大幅增長。問詢函數據顯示，2022-2024年各期末，新吳光電在建工程余額分別為780.27萬元、4633.00萬元、11345.86萬元，占總資產的比例從2.16%飆升至23%，兩年時間漲幅高達1354%。

這筆暴漲的在建工程，核心投向為“年產智能屏顯蓋板1200萬片工程-建筑工程項目”，核心工程供應商為蘇州富大世紀建設工程有限公司。北交所要求公司說明：核心工程與設備供應商的基本情況，是否與公司、關聯方、客戶存在關聯關系，是否存在資金拆借、股權投資等特殊利益安排。

而新吳光電的回復，直接揭開了多家核心供應商與公司之間的關聯關系，其中不乏實控人直接持股、股東同一控制、客戶兼任供應商的多重情形：2023年設備第一大供應商鹽城牧東光電科技有限公司，與公司股東東山產投，同屬蘇州東山精密制造股份有限公司同一控制下企業;2024年核心檢測設備供應商蘇州元瞰科技有限公司，其股東蘇州逸云晟企業管理合伙企業(有限合伙)為公司關聯企業;2025年7月，公司實際控制人、董事吳逸謙，通過股權受讓方式持有公司2022年設備第一大供應商湖南三興精密工業股份有限公司2%的股份，轉讓價款28萬元;2025年設備第一大供應商群創光電股份有限公司，為公司報告期內主要客戶;同年設備第三大供應商友達智匯智能制造(蘇州)有限公司，與公司核心客戶友達光電同屬同一控制主體。

對于上述關聯關系，公司均表示，相關交易定價公允，不存在特殊利益安排。

IPO企業在建工程的異常暴漲，疊加供應商關聯關系未完整披露，一直是財務核查的高風險領域。在建工程是IPO財務造假的高發科目，尤其是工程類項目，資金流向隱蔽，很容易成為資金體外循環、利益輸送的通道。