●長江商報記者 徐佳

長江商報消息在新疆國資的助力下，天汽模（002510.SZ）推進資產(chǎn)重組提升競爭力。

6月8日晚間，天汽模披露重組草案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價18.3億元購買東實汽車科技集團股份有限公司（以下簡稱“東實股份”）60%股份，并向控股股東建發(fā)梵宇發(fā)行股份募集配套資金不超過7.32億元。

長江商報記者注意到，本次交易是天汽模易主新疆國資半年后首次推出資產(chǎn)重組。作為全球領先的汽車覆蓋件模具制造商，天汽模將通過重組東實股份進一步完善產(chǎn)品鏈，提升盈利能力。而東實股份也將在獨立IPO折戟之后，借道天汽模曲線上市。

數(shù)據(jù)顯示，2025年，天汽模實現(xiàn)營業(yè)收入23.83億元，同比下降13.21%；歸母凈利潤6585.68萬元，同比下降30.86%；扣非凈利潤383.31萬元，同比下降92.33%。

同期，東實股份的歸母凈利潤、扣非凈利潤分別為3.56億元、3.23億元，盈利能力遠高于天汽模。

本次交易中，交易對手方作出業(yè)績承諾，2026年至2028年，東實股份的凈利潤累計不低于9.3億元。

合作多年后擬重組東實股份

根據(jù)重組方案，天汽模擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向德盛16號收購東實股份60%股份，并向控股股東建發(fā)梵宇發(fā)行股份募集配套資金不超過7.32億元，鎖定期為36個月。

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與募集配套資金的成功實施互為前提條件。本次交易完成后，東實股份將成為上市公司的控股子公司。

本次交易完成后，德盛16號持有上市公司的股份比例預計將超過5%，且建發(fā)梵宇作為上市公司控股股東將包攬定增，因此本次交易構成關聯(lián)交易，且構成重大資產(chǎn)重組，但不構成重組上市。

長江商報記者注意到，本次交易是天汽模易主新疆國資半年后推出的首單資產(chǎn)重組。在新疆國資助力下，天汽模將通過并購東實股份完善產(chǎn)業(yè)鏈。

據(jù)了解，天汽模是全球領先的汽車覆蓋件模具制造商，具備強大的模具設計、開發(fā)與制造能力，業(yè)務覆蓋汽車整車配套市場及售后服務市場，產(chǎn)品包括沖壓件、模具及航空零部件。2015年12月，建發(fā)梵宇以10.3億元受讓天汽模近15.94%股份，成為上市公司控股股東，烏魯木齊經(jīng)開區(qū)國資委成為上市公司實控人。

本次重組前，天汽模與東實股份已合作多年。早在2011年，天汽模就與東實股份的下屬子公司成立合資公司，從事模具、檢具、夾具等汽車用工裝及金屬成型產(chǎn)品的生產(chǎn)和研發(fā)。2017年東實股份進行廠辦大集體企業(yè)改制時，天汽模參與東實股份股權競拍，至今仍持有東實股份25%股權。

本次交易完成后，天汽模可以完善其在汽車零部件行業(yè)的戰(zhàn)略布局，實現(xiàn)在汽車產(chǎn)業(yè)鏈的縱向延伸與補鏈強鏈，使得“模具+零部件”雙主業(yè)協(xié)同發(fā)展。

值得一提的是，東實股份曾有過獨立IPO經(jīng)歷。2023年5月，深交所受理了東實股份的主板首發(fā)申請，公司擬募資規(guī)模為17.98億元。2024年5月，東實股份主動撤回了IPO申請。兩年后與天汽模重組，東實股份或將實現(xiàn)曲線沖A。

根據(jù)評估，東實股份100%股權賬面價值為27.6億元，評估值為30.51億元，增值率為10.51%。本次交易中，東實股份60%股權的交易價格為18.3億元。

重組后歸母凈利將增326%

通過重組東實股份完善產(chǎn)業(yè)鏈，天汽模的盈利能力將得到明顯改善。

數(shù)據(jù)顯示，受制于模具終驗收規(guī)模減少及沖壓業(yè)務毛利率降低影響，2025年，天汽模實現(xiàn)營業(yè)收入23.83億元，同比下降13.21%；歸母凈利潤6585.68萬元，同比下降30.86%；扣非凈利潤383.31萬元，同比下降92.33%。

2026年一季度，天汽模實現(xiàn)營業(yè)收入4.78億元，同比增長7.58%；歸母凈利潤1468.69萬元，同比下降29.09%；扣非凈利潤1323.53萬元，同比增長5.02%。

作為重組標的，東實股份是國內(nèi)為數(shù)不多的同時為商用車和乘用車進行大規(guī)模配套的汽車零部件專業(yè)生產(chǎn)廠商，在汽車輕量化、集成化、功能化和可靠性等方面具有明顯優(yōu)勢，產(chǎn)品覆蓋車身、底盤、動力系統(tǒng)。

2024年和2025年，東實股份分別實現(xiàn)營業(yè)收入36.38億元、44.84億元，歸母凈利潤3.74億元、3.56億元，扣非凈利潤3.22億元、3.23億元，盈利能力遠高于天汽模。

截至2025年末，東實股份資產(chǎn)總額61.42億元，歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)27.61億元。

交易對手方同時作出業(yè)績承諾，2026年度、2027年度及2028年度，東實股份累計凈利潤數(shù)為9.3億元。若本次交易未能在2026年完成交割，則業(yè)績承諾期自動順延一年，即2027年度、2028年度及2029年度東實股份累計凈利潤不低于9.6億元。

根據(jù)備考審閱報告，以2025年財務數(shù)據(jù)測算，本次交易完成之后，天汽模的營業(yè)收入、歸母凈利潤將分別增長至68.64億元、2.81億元，較重組前分別提升188%、326.73%，期末資產(chǎn)總額也將達到120.62億元，較重組前提升90.67%。

天汽模認為，雙方在產(chǎn)業(yè)鏈的垂直整合與能力互補方面存在較強的協(xié)同性。本次重組將實現(xiàn)公司現(xiàn)有業(yè)務的擴張和補充，有助于公司進一步完善產(chǎn)品鏈，豐富客戶結構，擴大區(qū)域覆蓋，增強公司盈利及可持續(xù)發(fā)展能力，增加公司業(yè)績和利潤規(guī)模，提升公司核心競爭力。

需要注意的是，報告期內(nèi)，東實股份向前五大客戶銷售金額占當期主營業(yè)務收入比例分別為 74.05%、75.27%，客戶集中度較高。此外，東實股份主營業(yè)務毛利率分別為14.08%、11.38%，呈下降趨勢。

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