一年前，華峰化學的60億元關聯收購方案未能通過股東大會審議，當時的反對、棄權票都來自中小股東。近日，公司重啟這筆同一控制下的并購，新的估值尚未確定，股份支付部分的發行價格定為8.55元/股。前不久，部分實控人近親屬減持套現共3.88億元，減持均價較這一發行價格高出20%以上。

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華峰化學重啟關聯收購，曾因中小股東不同意而告吹

6月6日，華峰化學（002064.SZ）發布《發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案》（以下簡稱：交易預案）。

華峰化學擬向華峰集團有限公司（以下簡稱：華峰集團）、尤小平、尤金煥、尤小華購買浙江華峰合成樹脂有限公司（以下簡稱：華峰合成樹脂）100%股權，并收購華峰集團持有的浙江華峰熱塑性聚氨酯有限公司（以下簡稱：華峰熱塑）100%股權。

本次股權收購構成關聯交易。尤小平為華峰化學實控人，尤金煥和尤小華為尤小平的兄弟。華峰集團為上市公司控股股東，由尤小平家族100%控制。

交易預案顯示，本次交易屬于同一控制下的聚氨酯行業并購，華峰化學與華峰合成樹脂、華峰熱塑同屬于聚氨酯產業鏈，產品應用于聚氨酯制品的不同細分領域。

華峰化學主要從事氨綸纖維、聚氨酯原液和己二酸等聚氨酯制品材料的研發、生產與銷售。標的公司華峰合成樹脂主營革用聚氨酯樹脂，華峰熱塑主要從事熱塑性聚氨酯彈性體（TPU）業務。

本次交易完成后，華峰合成樹脂和華峰熱塑都將成為華峰化學的全資子公司。華峰化學表示，通過本次交易，公司將實現產業鏈整合延伸，進入聚氨酯行業中的革用聚氨酯樹脂和TPU領域，豐富業務類型和產品線。

從標的盈利能力來看，2024年和2025年，華峰合成樹脂營收分別為32.34億元和29.13億元，凈利潤分別為3.42億元和3.26億元，短期出現下滑。華峰熱塑營收分別為31.81億元和33.88億元，凈利潤分別為1.63億元和2.19億元，凈利潤增幅超過34%。

這并非華峰化學首次啟動收購華峰合成樹脂、華峰熱塑。

2024年10月，華峰化學停牌籌劃購買兩家公司100%股權，11月披露首份收購預案。2025年4月，華峰化學發布收購草案，本次交易對價為60億元。

據坤元資產評估有限公司出具的評估報告，該次交易選用收益法評估結果，華峰合成樹脂和華峰熱塑股東全部權益的評估值分別為40.45億元和19.63億元，增值率分別高達506.96%和478.49%！

再從可比上市公司角度分析交易定價的公允性，華峰合成樹脂和華峰熱塑該次交易市凈率（MRQ）分別達6.07倍和5.78倍，高于同行業可比公司平均值2.79倍和3.19倍。

4月29日，華峰化學召開2024年年度股東大會，本次會議的第十三至第三十一項共計19個議案與上述關聯股權收購事項有關。在關聯股東回避表決的情況下，上述19個議案都因未獲得2/3以上的有效表決權股份支持，而未能通過。

值得一提的是，上述19個議案表決中的反對票和棄權票都來自中小股東。

以第二十八項議案《關于評估機構獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的相關性及評估定價的公允性議案》為例，在關聯股東回避表決的情況下，同意該議案的共有1.42億股，占有效表決權股份總數之比為47.05%；反對該議案的共有3015.09萬股，棄權（含因未投票默認棄權）的共有1.3億股，占比分別為9.96%、42.99%。

從中小股東表決情況來看，同意、反對和棄權的股份數分別為1.28億股、3015.09萬股和1.3億股。

因相關議案未能在股東大會上審議通過，2025年5月，華峰化學公告終止該次發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易事項。

實控人近親屬剛套現3.88億元，減持均價超過股份支付發行價格

在前次交易中，華峰合成樹脂、華峰熱塑100%股權合計定價60億元，華峰化學計劃以現金方式支付6億元，以發行股份的方式支付54億元。

根據新的交易預案，截至預案簽署日，本次交易相關審計、評估工作尚未完成，標的資產評估值及交易價格尚未確定。而本次發行股份購買資產的發行價格已經確定為8.55元/股。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定，上市公司發行股份購買資產的發行價格不得低于市場參考價的80%。市場參考價指的是本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個、60個或者120個交易日的上市公司股票交易均價之一。

2026年6月5日，華峰化學召開董事會臨時會議，審議通過了本次交易預案等相關議案。此前20個、60個、120個交易日，公司股票交易均價的80%分別為8.55元/股、8.65元/股、8.98元/股。

華峰化學選取了其中最低的8.55元/股作為發行價格，這意味著將向交易對方也就是實控人家族發行更多股份。

值得注意的是，不久前，實控人的近親屬進行了一輪減持，減持均價較8.55元/股高出24%到28%。

4月1日至8日，尤金煥、陳林真、尤小玲、尤小燕分別減持920萬股、1999萬股、400萬股和300萬股公司股份，減持均價分別為10.96元/股、10.6元/股、10.93元/股和10.61元/股。

據此可算出，上述四名股東減持金額分別為1.01億元、2.12億元、4372萬元和3183萬元，合計減持金額為3.88億元。

據華峰化學招股書，尤金煥為實控人尤小平之兄，尤小玲、尤小燕都為尤小平之妹，陳林真為尤小玲的丈夫、尤小平妹夫。

此次減持后，陳林真、尤小玲、尤小燕不再持有華峰化學股份，尤金煥仍持有3.15億股，持股比例為6.34%。