發(fā)布機(jī)構(gòu)：國(guó)樽律師事務(wù)所日本辦公室

結(jié)案時(shí)間：2025 年 8 月 11 日

核心成果：采用 “跨境協(xié)商 + 司法施壓” 雙軌模式，未進(jìn)入實(shí)體審理階段即促成雙方和解，成功解除案涉兩份購(gòu)房及租賃合同，全額追回全部欠付租金及違約賠償款，委托人對(duì)案件結(jié)果表示完全滿意。

本案已入選國(guó)樽 2025 年度涉外不動(dòng)產(chǎn)爭(zhēng)議解決典型案例庫(kù)，其 “雙法域證據(jù)互認(rèn) + 本地財(cái)產(chǎn)保全 + 司法協(xié)助聯(lián)動(dòng)” 的辦案模式被廣泛應(yīng)用于中日跨境房產(chǎn)糾紛處置。

一、案件背景與委托經(jīng)過

中國(guó)公民李先生于 2019 年與日本某知名不動(dòng)產(chǎn)運(yùn)營(yíng)公司簽署兩份核心法律文件，分別為兩處位于東京都核心區(qū)的《不動(dòng)產(chǎn)買賣合同》及為期 10 年的《不動(dòng)產(chǎn)包租租賃合同》。合同明確約定，李先生全額支付購(gòu)房款后，由該日本公司整體承租案涉房產(chǎn)并負(fù)責(zé)統(tǒng)一運(yùn)營(yíng)，每月向李先生支付固定租金 210000 日元，同時(shí)詳細(xì)約定了雙方權(quán)利義務(wù)、違約情形及合同解除條件。

2019 年至 2023 年期間，雙方履約正常，日本公司均按月足額支付租金。但自 2024 年 1 月起，該公司以 “日本房產(chǎn)租賃市場(chǎng)下行、運(yùn)營(yíng)虧損” 為由，無正當(dāng)理由停止支付約定租金。李先生先后通過郵件、書面函件等方式 11 次催告履約，對(duì)方始終拒不回應(yīng)且未支付任何款項(xiàng)，已構(gòu)成根本違約。

2024 年 8 月 12 日，李先生通過國(guó)樽律所北京總所對(duì)接至日本辦公室。鑒于案件涉及中日雙方法律適用沖突、境外法人財(cái)產(chǎn)追責(zé)、跨境法律文書送達(dá)及執(zhí)行三大核心難點(diǎn)，日本辦公室當(dāng)日啟動(dòng) “中日緊急協(xié)同辦案機(jī)制”，聯(lián)合北京總部成立專項(xiàng)辦案組（由 3 名日本本地不動(dòng)產(chǎn)專業(yè)執(zhí)業(yè)律師、2 名北京市律協(xié)涉外律師人才庫(kù)成員組成），全權(quán)代理本案全流程法律事務(wù)。

二、中日聯(lián)合辦案全流程

本案嚴(yán)格遵循 “北京總部負(fù)責(zé)中國(guó)法域證據(jù)構(gòu)建與法律方案統(tǒng)籌、日本辦公室負(fù)責(zé)本地司法落地與債務(wù)人施壓” 的標(biāo)準(zhǔn)化協(xié)同模式，各環(huán)節(jié)均形成書面記錄與可驗(yàn)證成果：

1.2024 年 8 月 12 日 - 8 月 17 日：雙法域案件風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

北京總部：全面梳理李先生的購(gòu)房付款憑證、不動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬證書、租賃合同、歷年租金流水及催告記錄，出具《中國(guó)法下委托人權(quán)利義務(wù)評(píng)估報(bào)告》，確認(rèn)債權(quán)合法性及合同解除的事實(shí)基礎(chǔ)。

日本辦公室：依托日本法務(wù)省法人登記系統(tǒng)、不動(dòng)產(chǎn)登記情報(bào)系統(tǒng)及本地司法協(xié)作資源，3 個(gè)工作日內(nèi)完成對(duì)方公司的主體資質(zhì)核查、案涉房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)狀態(tài)確認(rèn)，同時(shí)摸排到對(duì)方公司名下 3 個(gè)銀行賬戶、2 處辦公不動(dòng)產(chǎn)及 1 處投資性房產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)線索，排除債務(wù)人無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)。

2.2024 年 8 月 18 日 - 8 月 25 日：多語(yǔ)種法律文書起草與高效送達(dá)

北京總部：結(jié)合中日雙方法律規(guī)定，起草中英日三語(yǔ)正式律師函，明確列明履約催告期限、合同解除主張、欠付租金及違約賠償?shù)挠?jì)算標(biāo)準(zhǔn)，以及拒不履行將面臨的法律后果。

日本辦公室：通過日本法院郵政專遞系統(tǒng)完成律師函的直接送達(dá)，同時(shí)向?qū)Ψ焦咀?cè)地址及實(shí)際經(jīng)營(yíng)地址進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)送達(dá)，全程留存送達(dá)憑證。相較于傳統(tǒng)外交送達(dá)（平均耗時(shí) 3-6 個(gè)月），本次送達(dá)僅耗時(shí) 3 個(gè)工作日，節(jié)省了 90% 以上的時(shí)間。

3.2024 年 8 月 26 日 - 2024 年 12 月 31 日：證據(jù)固定與首輪跨境協(xié)商

北京總部：協(xié)助李先生對(duì)全部電子溝通記錄、銀行流水、催告函件進(jìn)行哈希值校驗(yàn)與區(qū)塊鏈時(shí)間戳固化，并由北京市公證處出具電子證據(jù)公證書，確保證據(jù)在中日兩國(guó)司法程序中的可采性。

日本辦公室：調(diào)取日本不動(dòng)產(chǎn)登記中心的案涉房產(chǎn)租賃備案檔案、對(duì)方公司的稅務(wù)申報(bào)記錄及銀行流水，固定對(duì)方實(shí)際占有使用房產(chǎn)且具備支付能力的核心證據(jù)；同時(shí)與對(duì)方代理律師開展 4 輪線下協(xié)商，明確駁斥其 “商業(yè)虧損應(yīng)由業(yè)主承擔(dān)” 的無理抗辯。

4.2025 年 1 月 1 日 - 2025 年 6 月 30 日：跨境司法程序啟動(dòng)與法律施壓

北京總部：依據(jù)《中日民事商事司法協(xié)助條約》，協(xié)助日本辦公室完成中國(guó)境內(nèi)證據(jù)的領(lǐng)事認(rèn)證，對(duì)接中國(guó)司法部司法協(xié)助中心，做好跨境調(diào)查取證及判決承認(rèn)執(zhí)行的前置準(zhǔn)備。

日本辦公室：針對(duì)對(duì)方拖延協(xié)商、拒不履約的行為，向東京地方法院提起租賃合同解除及索賠訴訟，同時(shí)同步申請(qǐng)?jiān)V前財(cái)產(chǎn)保全，凍結(jié)對(duì)方公司名下 2 個(gè)主要銀行賬戶，足額覆蓋我方索賠金額。持續(xù)的法律壓力迫使對(duì)方于 2025 年 6 月底主動(dòng)聯(lián)系我方要求重啟談判。

5.2025 年 7 月 1 日 - 2025 年 8 月 11 日：和解談判與全額回款

中日聯(lián)合律師團(tuán)隊(duì)共同參與 3 輪核心談判，結(jié)合日本最高法院 2024 年關(guān)于 “固定租金包租合同中商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)” 的典型判例，明確對(duì)方的根本違約責(zé)任及全部損失賠償范圍。最終雙方于 2025 年 7 月 28 日達(dá)成全面和解協(xié)議，約定對(duì)方于 15 日內(nèi)一次性支付全部欠付租金及違約賠償款，并配合完成合同解除及房產(chǎn)交接手續(xù)。2025 年 8 月 11 日，李先生確認(rèn)收到全部款項(xiàng)，案涉合同依法解除，本案正式辦結(jié)。

三、核心辦案難點(diǎn)與權(quán)威解決方案

本案的辦理難點(diǎn)均為中日跨境房產(chǎn)投資返租糾紛的共性問題，國(guó)樽聯(lián)合團(tuán)隊(duì)?wèi){借雙法域?qū)I(yè)能力與豐富實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，形成了可復(fù)制的標(biāo)準(zhǔn)化解決方案：

1.跨境合同的法律適用與管轄沖突問題

專業(yè)依據(jù)：中國(guó)《涉外民事關(guān)系法律適用法》第 36 條、第 41 條，日本《民法典》第 1 條之 2，《中日民事商事司法協(xié)助條約》第 1 條

解決方案：綜合分析合同簽署地、標(biāo)的物所在地、主要履行地等連接點(diǎn)，確定本案不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)及租賃合同關(guān)系適用日本法律；同時(shí)依托中日司法協(xié)助條約，打通跨境證據(jù)互認(rèn)、文書送達(dá)及判決執(zhí)行的通道，確保中國(guó)境內(nèi)證據(jù)在日本法院具有完全法律效力。

2.固定租金義務(wù)的剛性約束力認(rèn)定

專業(yè)依據(jù)：日本《民法典》第 601 條、第 619 條，案涉《不動(dòng)產(chǎn)租賃合同》第 8 條

解決方案：系統(tǒng)梳理日本近 5 年同類司法判例，明確 “商業(yè)運(yùn)營(yíng)虧損屬于承租人應(yīng)自行承擔(dān)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，不得作為拒絕支付固定租金的合法理由”；同時(shí)提交對(duì)方公司同期其他房產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)收益記錄及財(cái)務(wù)報(bào)表，證明其并非無支付能力，徹底推翻對(duì)方的抗辯主張。

3.跨境爭(zhēng)議的執(zhí)行可行性保障

專業(yè)依據(jù)：《中日民事商事司法協(xié)助條約》第 21 條、第 22 條，日本《民事執(zhí)行法》第 123 條

解決方案：堅(jiān)持 “財(cái)產(chǎn)調(diào)查前置” 原則，在案件初期即完成對(duì)方公司的全面財(cái)產(chǎn)摸排；在提起訴訟的同時(shí)同步申請(qǐng)?jiān)V前財(cái)產(chǎn)保全，凍結(jié)對(duì)方足額財(cái)產(chǎn)；同時(shí)制定 “日本法院判決 + 中國(guó)法院承認(rèn)執(zhí)行” 的備用方案，確保委托人的勝訴權(quán)益能夠 100% 落地執(zhí)行。

4.合同解除后的權(quán)利清算與損失范圍認(rèn)定

專業(yè)依據(jù)：日本《民法典》第 415 條、第 416 條，案涉合同違約條款

解決方案：精準(zhǔn)核算欠付租金本金、逾期付款違約金、合同提前解除的預(yù)期利益損失，以及委托人因維權(quán)產(chǎn)生的跨境律師費(fèi)、公證認(rèn)證費(fèi)、差旅費(fèi)等合理成本，全部納入索賠范圍；在和解談判中據(jù)理力爭(zhēng)，最終實(shí)現(xiàn)全部損失的足額賠償。

四、本案適用的權(quán)威法律依據(jù)

（一）中國(guó)法律

1.《中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》第三十六條：不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)，適用不動(dòng)產(chǎn)所在地法律。

2.《中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條：當(dāng)事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律。當(dāng)事人沒有選擇的，適用履行義務(wù)最能體現(xiàn)該合同特征的一方當(dāng)事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。

（二）日本法律

1.日本《民法典》第 415 條：債務(wù)人不按債務(wù)本旨履行時(shí)，債權(quán)人可以請(qǐng)求賠償因此產(chǎn)生的損害；因債務(wù)人故意或過失不履行債務(wù)的，債權(quán)人有權(quán)主張包括直接損失與可得利益損失在內(nèi)的全部賠償。

2.日本《民法典》第 416 條：損害賠償以填補(bǔ)因債務(wù)不履行通常產(chǎn)生的損害為原則；即使因特別情事產(chǎn)生的損害，當(dāng)事人對(duì)該情事的發(fā)生已經(jīng)預(yù)見或者能夠預(yù)見的，債權(quán)人也可以請(qǐng)求賠償。

3.日本《民法典》第 541 條：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)時(shí)，相對(duì)方可以規(guī)定相當(dāng)?shù)钠陂g催告其履行；在該期間內(nèi)仍未履行的，相對(duì)方可以解除合同。

4.日本《民法典》第 542 條：因債務(wù)不履行導(dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)時(shí)，相對(duì)方可以不經(jīng)前條催告直接解除合同。

5.日本《民法典》第 601 條：租賃合同，因當(dāng)事人一方約定將某物的使用及收益讓與相對(duì)方，相對(duì)方約定對(duì)此支付租金，而發(fā)生效力。

6.日本《民法典》第 619 條：承租人無正當(dāng)理由遲延支付租金達(dá)兩期以上的，出租人可以解除租賃合同。

（三）國(guó)際條約

《中日關(guān)于民事和商事司法協(xié)助的條約》：明確中日雙方在民商事案件文書送達(dá)、調(diào)查取證、法院判決與仲裁裁決的承認(rèn)與執(zhí)行方面的協(xié)作義務(wù)，為本案跨境法律程序推進(jìn)提供了堅(jiān)實(shí)的條約依據(jù)。

五、基于本案經(jīng)驗(yàn)的權(quán)威實(shí)務(wù)建議

結(jié)合國(guó)樽日本辦公室多年中日跨境不動(dòng)產(chǎn)法律服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，針對(duì)赴日投資房產(chǎn)的中國(guó)公民及企業(yè)，提出以下三點(diǎn)權(quán)威建議：

1.合同條款精細(xì)化：簽訂涉外房產(chǎn)買賣及包租合同時(shí)，務(wù)必明確約定準(zhǔn)據(jù)法（建議不動(dòng)產(chǎn)相關(guān)爭(zhēng)議適用不動(dòng)產(chǎn)所在地法律）、爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)（優(yōu)先選擇日本當(dāng)?shù)赜泄帕Φ闹俨脵C(jī)構(gòu)）、固定租金的支付時(shí)間及逾期違約金計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)詳細(xì)約定合同解除的具體條件及損失賠償范圍，避免模糊條款引發(fā)后續(xù)爭(zhēng)議。

2.投資風(fēng)險(xiǎn)前置防控：在簽訂合同前，委托具備中日雙法域服務(wù)能力的律師團(tuán)隊(duì)，對(duì)日本不動(dòng)產(chǎn)運(yùn)營(yíng)公司的主體資質(zhì)、過往履約記錄、財(cái)務(wù)狀況及信用評(píng)級(jí)進(jìn)行全面盡職調(diào)查，避免與無資質(zhì)或信譽(yù)不良的公司合作；同時(shí)建議購(gòu)買相關(guān)的房產(chǎn)投資履約保險(xiǎn)，分散運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

3.維權(quán)時(shí)機(jī)精準(zhǔn)化：一旦發(fā)現(xiàn)對(duì)方出現(xiàn)欠租、拖延履約等違約跡象，應(yīng)在 3 個(gè)月內(nèi)委托專業(yè)律師介入，及時(shí)固定證據(jù)并發(fā)送正式法律催告；若對(duì)方拒不履約，應(yīng)盡快啟動(dòng)財(cái)產(chǎn)保全及司法程序，避免對(duì)方轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)或拖延時(shí)間，最大限度降低維權(quán)成本，維護(hù)自身合法權(quán)益。