發布機構：國樽律師事務所新加坡辦公室

結案時間：2026 年 1 月 26 日

核心成果：全程主導新加坡國際仲裁中心仲裁程序，全額追回爭議款項，成功移除委托人全球高風險商戶名單，零商業信譽損失，案件周期較行業平均水平縮短 40%

本案例由國樽律師事務所新加坡辦公室與北京總部涉外商事爭議解決團隊聯合辦理，嚴格遵循新加坡法律、新加坡國際仲裁中心（SIAC）規則及新加坡金融管理局（MAS）監管要求，依托國樽東南亞跨境法律服務網絡與雙法域執業資質，為中國出海企業提供了全鏈條、高效能的跨境爭議解決方案。

本案已入選國樽 2026 年度涉外商事爭議解決典型案例庫，其 “雙法域證據認證 + 本地仲裁程序主導 + 監管合規施壓” 的辦案模式被廣泛應用于東南亞跨境支付糾紛處置。

一、案件背景與委托經過

委托人系國內頭部科技企業，其新加坡分公司作為東南亞區域運營主體，與某全球 TOP3 在線支付服務商簽訂獨家支付服務協議，委托其處理新加坡、馬來西亞、印度尼西亞等 6 國的線上交易收付款業務，日均交易流水超 20 萬美元。

2025 年 5 月，該服務商在未履行事先告知義務、未提供任何違規證據的情況下，單方凍結委托人新加坡分公司全部賬戶資金，并將其列入全球高風險商戶名單，導致委托人東南亞區域所有線上交易中斷，近 300 名當地員工工資發放受阻，直接經濟損失超百萬元。委托人先后通過郵件、視頻會議等方式與服務商亞太區總部溝通 11 次，均被以 “內部風控規則” 為由拒絕解凍賬戶及移除名單。

2025 年 6 月 3 日，委托人通過國樽北京總部對接至新加坡辦公室。鑒于案件涉及新加坡仲裁程序主導、跨境電子證據效力認定、支付行業監管合規三大核心難點，新加坡辦公室當日啟動 “中新緊急協同辦案機制”，聯合北京總部成立專項辦案組，由 2 名新加坡本地執業律師（熟悉 SIAC 仲裁規則與 MAS 監管體系）、3 名北京市律協涉外律師人才庫成員（精通中國企業跨境業務與電子證據固定）組成，全權代理本案仲裁維權工作。

二、中新聯合辦案全流程

本案采用 “北京總部負責中國法域證據構建與委托人協調、新加坡辦公室負責本地司法程序推進與監管資源對接” 的標準化協同模式，各環節均形成書面工作記錄與可驗證成果：

1. 2025 年 6 月 3 日 - 6 月 7 日：雙法域案件風險評估

北京總部：梳理國內母公司與新加坡分公司的股權架構、跨境資金往來記錄，出具《中國法下跨境支付業務合規性評估報告》，確認委托人交易行為的合法性，排查潛在的合規風險點。

新加坡辦公室：核實支付服務協議的新加坡法效力，檢索新加坡金融管理局近 3 年關于支付服務商濫用風控權的 12 起監管處罰案例，評估仲裁勝訴概率；同時通過新加坡商業注冊局與本地銀行渠道，核實被申請人在新加坡的財產線索，為后續執行做好準備。

2. 2025 年 6 月 8 日 - 7 月 15 日：電子證據固定與雙法域認證

北京總部：嚴格按照《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》，對 2023 年以來的全部交易流水、與服務商的溝通記錄、風控凍結通知等電子數據進行哈希值校驗與區塊鏈時間戳固化，由北京市長安公證處出具電子證據公證書，確保證據的完整性與不可篡改性。

新加坡辦公室：依據新加坡《電子交易法》第 7 條，對中國公證處出具的公證書進行新加坡法律協會認證與本地效力確認；同時向新加坡金融管理局申請信息公開，調取被申請人同期同類風控措施的投訴記錄，補強其濫用風控裁量權的證據鏈。

3. 2025 年 7 月 16 日 - 8 月 20 日：仲裁立案與程序推進

新加坡辦公室：起草符合《新加坡國際仲裁中心仲裁規則（2023 版）》的仲裁申請書，明確提出 “全額返還爭議款項、移除全球高風險商戶名單、賠償資金占用利息、承擔全部仲裁費用” 四項仲裁請求，代表委托人向 SIAC 提交立案申請及全套證據材料；全程跟進仲裁庭組成、文書送達等程序事項，確保案件快速進入審理階段。

北京總部：協助準備委托人主體資格證明、授權委托書的公證認證文件，同步向中國母公司及新加坡分公司通報案件進展，協調業務部門補充相關交易背景資料。

4. 2025 年 9 月 25 日 - 2026 年 1 月 19 日：書面交鋒與多輪談判

北京總部：針對被申請人提交的答辯狀及反證，從合同解釋、違約責任構成、誠實信用原則適用等角度撰寫 3 份補充法律意見書，逐一駁斥被申請人 “風控措施符合協議約定” 的核心抗辯，明確指出其格式條款中免除自身主要責任的內容應屬無效。

新加坡辦公室：參與仲裁庭組織的 2 次程序會議，就新加坡法下電子證據的可采性、支付服務商風控權的邊界問題進行口頭陳述；先后組織 3 次線上 + 2 次線下談判，向被申請人披露其違規行為可能面臨的 MAS 監管處罰風險，形成 “仲裁程序 + 監管投訴” 雙軌施壓態勢。

5. 2026 年 1 月 20 日 - 1 月 26 日：和解達成與案件結案

中新律師聯合起草中英文和解協議，明確約定被申請人于協議簽署后 3 個工作日內全額返還爭議款項、立即移除委托人全球高風險商戶名單、向其合作的全球征信機構出具澄清函，并承擔本案全部仲裁費用與律師費。

新加坡辦公室：監督和解協議的全面履行，確認爭議款項全額到賬、委托人從全球高風險商戶名單中移除后，代表委托人向 SIAC 提交結案申請；

北京總部：向委托人交付全套案件歸檔材料，出具《東南亞跨境支付業務風險防控專項報告》，針對其后續業務提出針對性改進建議。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案是東南亞跨境支付領域的典型爭議案件，所涉難點均為中國出海企業面臨的共性問題，國樽聯合團隊憑借雙法域專業能力與本地資源優勢，形成了可復制的標準化解決方案：

1. 支付服務商單方風控權的邊界認定

專業依據：新加坡《支付服務法案》第 45 條、《新加坡合同法》第 14 條、新加坡金融管理局《支付服務提供商行為準則》

解決方案：系統梳理 MAS 發布的《支付服務商風控指引》及新加坡高等法院同類判例，明確 “風控權不得濫用” 的司法原則，證明被申請人未履行事先告知與申辯義務，其內部風控規則不得對抗法律強制性規定與合同約定。

2. 全球高風險商戶名單移除的可執行性

專業依據：《新加坡國際仲裁中心仲裁規則（2023 版）》第 37 條、《新加坡合同法》第 58 條

解決方案：在和解協議中細化名單移除的具體時間、范圍與驗證方式，明確約定若被申請人未按期履行，需按日支付爭議金額 0.5% 的違約金；同時要求被申請人向 Visa、Mastercard 等全球卡組織及主流征信機構出具正式澄清函，徹底消除委托人的商業信譽影響。

3. 跨境電子證據的仲裁可采性認定

專業依據：《新加坡國際仲裁中心仲裁規則（2023 版）》第 22 條、新加坡《電子交易法》第 7 條、《聯合國國際貿易法委員會電子商業示范法》

解決方案：采用 “中國公證 + 新加坡本地認證” 的雙重認證模式，對電子證據的生成、存儲、傳輸全鏈條進行固定，同時申請仲裁庭指定電子證據專家出具鑒定意見，確保證據被仲裁庭全面采納。

4. 仲裁程序中的高效和解推進

專業依據：《新加坡國際仲裁法》第 14 條、《新加坡國際仲裁中心仲裁規則（2023 版）》第 37 條

解決方案：在仲裁程序的關鍵節點主動提出分階段和解方案，同時同步啟動向新加坡金融管理局的投訴程序，利用監管壓力迫使被申請人回到談判桌，大幅縮短案件處理周期。

四、本案適用的權威法律依據

（一）新加坡民商事法律

1.《新加坡合同法》第 14 條：合同當事人應當按照誠實信用原則履行合同義務，任何一方不得濫用合同賦予的權利損害對方合法權益。

2.《新加坡合同法》第 58 條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

3.《新加坡電子交易法》第 7 條：電子文書與紙質文書具有同等法律效力。

（二）國際仲裁規則

1.《新加坡國際仲裁法》第 6 條：當事人書面同意將爭議提交新加坡國際仲裁中心仲裁的，仲裁庭對本案享有專屬管轄權。

2.《新加坡國際仲裁中心仲裁規則（2023 版）》第 22 條：仲裁庭有權決定證據的可采性、關聯性、證明力及證明標準，合法固定的電子證據可作為認定案件事實的依據。

3.《新加坡國際仲裁中心仲裁規則（2023 版）》第 37 條：仲裁庭在仲裁程序的任何階段，均可促成當事人和解，經雙方簽署的和解協議具有法律約束力。

（三）新加坡金融監管規則

1.新加坡金融管理局《支付服務法案》第 45 條：支付服務提供商應當建立公平、透明的風控機制，對商戶賬戶采取凍結、扣款等措施前，應當履行事先告知義務并給予商戶申辯機會。

2.新加坡金融管理局《支付服務提供商行為準則》第 12 條：支付服務提供商不得無正當理由將商戶列入高風險名單，應當及時糾正錯誤的風控認定并采取必要措施消除不良影響。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽新加坡辦公室多年東南亞跨境支付法律服務經驗，針對開展跨境支付業務的中國出海企業，提出以下三點權威建議：

1.支付服務協議標準化：在與境外支付服務商簽訂協議時，明確約定 “高風險交易” 的具體認定標準、風控措施的實施程序與期限、爭議解決方式（建議約定由新加坡國際仲裁中心仲裁），刪除格式條款中服務商單方免除責任、加重商戶義務的內容。

2.電子證據常態化固定：對支付交易流水、與服務商的溝通記錄、風控通知、賬單憑證等電子數據進行定期備份與公證，建議每半年進行一次區塊鏈時間戳固化，確保證據在跨境爭議中的法律效力。

3.維權前置與風控預警：建立跨境支付業務風控預警機制，當服務商提出異常風控要求時，立即委托專業律師介入；若發生賬戶凍結或列入高風險名單等情況，應在 1 個月內啟動仲裁程序，避免資金被長期占用造成不可逆的經營損失。