2026年6月23日，審計署發(fā)布《國務院關于2025年度中央預算執(zhí)行和其他財政收支的審計工作報告》，一紙報告在金融圈引發(fā)劇烈震動。報告點名的中國銀行巨額避稅案例，細節(jié)觸目驚心，徹底揭開了國有大行系統(tǒng)性制度套利的隱秘黑幕。

審計報告明確披露：2023年4月至2025年8月，中國銀行安排2家下屬金融機構作為業(yè)務通道，通過組織本行員工以1元至100元的小額資金“湊人頭”的方式，將11只私募基金違規(guī)包裝為公募基金產品，利用公募基金免征企業(yè)所得稅的政策紅利，累計逃避繳納稅款23.67億元。事件曝光后，各類媒體紛紛報道，但多數(shù)內容僅停留在表層信息轉述，并未深挖案件核心細節(jié)。

其中最關鍵的兩大疑點——承擔通道角色的兩家下屬機構具體是誰、參與套利的核心基金產品有哪些，始終鮮有深究。依托公開市場數(shù)據(jù)與行業(yè)規(guī)則，可層層拆解案件細節(jié)，完整還原這場暗藏在資本市場下的巨額避稅操作全貌。

一、鎖定隱秘通道：兩大中行系公募機構成套利載體

審計報告提及的兩家下屬通道金融機構，并非無名主體，而是中行體系內擁有正規(guī)公募牌照的核心機構：中銀基金、中銀國際證券

這也是中行體系內僅有的兩家具備公募基金管理資質的機構，整場巨額避稅套利的核心路徑，正是行業(yè)熟知的債基分紅避稅模式。

根據(jù)財政部《關于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》（財稅〔2008〕1號）規(guī)定，證券投資基金從證券市場取得的差價、股息、利息等收入，暫不征收企業(yè)所得稅。該政策的初衷是扶持公募行業(yè)、普惠資本市場，卻被刻意利用，通過基金分紅實現(xiàn)利潤免稅轉移，淪為機構套利的工具。

結合審計披露細節(jié)可精準推演操作模式：按照公募基金設立規(guī)則，產品備案成立需滿足200戶投資者的基礎門檻。本次違規(guī)操作中，涉事基金戶數(shù)基本控制在200至300戶區(qū)間，無需額外擴容；戶數(shù)缺口全部由本行員工小額出資補齊，單戶出資僅1元至100元。這也直接導致涉事基金呈現(xiàn)極端畸形的持有人結構：機構持有人占比超99%，剩余極少數(shù)份額由內部員工零散持有，完全沒有真實的社會公眾投資者，徹底架空公募基金的普惠屬性。

23.67億元的巨額避稅金額，反向印證了涉事基金擁有百億級超大管理規(guī)模，且在兩年多時間內持續(xù)高額分紅，通過高頻、大額分紅套現(xiàn)，最大化套取免稅政策紅利。

二、涉事基金畫像：百億級債基成套利核心載體

結合本次避稅操作的核心特征，可梳理出涉事產品三大核心判定標準：一是基金管理規(guī)模百億起步，部分產品規(guī)模達數(shù)百億級別；二是在2023年4月至2025年8月的審計周期內持續(xù)高額分紅；三是機構持有比例超99%，基金總戶數(shù)控制在300戶以下。依托上述標準，可精準篩選出兩大通道機構旗下的核心涉事基金。

（一）中銀基金：三只百億債基持續(xù)大額分紅套利

中銀基金為中國銀行控股核心資管平臺，中國銀行持股83.5%，外資貝萊德投資持股16.5%。截至目前，中銀基金公募非貨管理規(guī)模超3300億元，其中債券基金規(guī)模近3000億元，占比九成，旗下債基共計73只。

經過數(shù)據(jù)篩選，中銀基金旗下三只定期開放債基完全契合違規(guī)套利特征，分別為中銀豐和定期開放、中銀睿享定期開放、中銀悅享定期開放。截至2024年底，三只基金規(guī)模分別達502億元、259億元、224億元，規(guī)模體量龐大，且運作穩(wěn)定。產品機構持有占比均超99.99%，總戶數(shù)嚴格控制在300戶以內，完全匹配“員工湊人頭、機構控盤”的違規(guī)特征。

從分紅數(shù)據(jù)來看，三只基金在審計涉案周期內分紅力度大幅激增，與過往運作風格形成鮮明反差。中銀豐和定期開放在2022年3月分紅后，曾長達一年暫停分紅，而在2023年4月至2025年8月期間，累計分紅3次，分紅總額高達28.05億元；中銀睿享定期開放同期分紅4次，總分紅金額14.04億元；中銀悅享定期開放同期分紅3次，總分紅金額11.51億元。三只基金分紅集中、額度巨大，成為避稅套利的核心資金載體。

（二）中銀國際證券：兩只頭部債基參與套利鏈條

中銀國際證券是中國銀行全資附屬投資銀行平臺，擁有完整公募基金管理牌照，其公募業(yè)務以債券基金為核心。公開數(shù)據(jù)顯示，公司旗下債基規(guī)模達1048億元，占公募總規(guī)模比例超85%。

篩選后，旗下中銀證券匯嘉定期開放、中銀證券安進兩只產品完全符合套利標準。截至2024年底，兩只基金規(guī)模分別為439.58億元、345.91億元，體量位居行業(yè)前列，機構持有占比同樣超99.99%，總戶數(shù)低于300戶。在2023年4月至2025年8月涉案周期內，中銀證券匯嘉定期開放分紅2次，總額19.52億元；中銀證券安進分紅3次，總額9.51億元。

三、套利數(shù)據(jù)印證與利益鏈條曝光

匯總上述五只核心涉事基金數(shù)據(jù)，審計周期內累計分紅總額達82.63億元。按照企業(yè)25%的標準所得稅率測算，對應避稅金額約20.65億元，與審計公示的23.67億元基本吻合，差額部分源于其余未統(tǒng)計的同類小眾涉事產品，數(shù)據(jù)邏輯完全閉環(huán)。

這場掏空國庫的巨額避稅操作中，兩家通道機構并非無償配合，而是從中賺取了巨額管理費收益。根據(jù)基金年報公開數(shù)據(jù)粗略核算，2023年至2025年期間，中銀基金三只涉事產品合計收取管理費9.25億元，中銀國際證券兩只涉事產品合計收取管理費6.91億元，兩家機構累計套利管理費超16億元。

一邊是機構賺取16億元的管理費收益，一邊是國家直接流失23.67億元稅款，國有大行利用政策漏洞、操控旗下金融機構、組織內部員工系統(tǒng)性套利，代價由國家公共財政承擔，收益由自身獨享，違規(guī)性質極為惡劣。

事件曝光后，中國銀行官方作出標準回應，稱誠懇接受審計監(jiān)督、高度重視問題、深刻剖析原因、堅決立行立改，將細化措施扎實推進整改。但從完整還原的利益鏈條來看，此次違規(guī)絕非簡單的流程疏漏，而是一場有機構、有產品、有組織、有收益的系統(tǒng)性制度套利，僅靠表面整改、補繳稅款，遠遠不足以彌補財政損失、震懾行業(yè)違規(guī)、修復市場公平。