文/《清華金融評論》孫爽

6月1日，《國務院關于對外投資的規定》正式公布，并將于2026年7月1日起施行。

對外投資是我國主動走向全球，參與全球資源配置和國際競爭的重要途徑，也是我國開放型經濟的重要組成部分。近年來，我國堅定實施“走出去”戰略，企業國際化步伐持續加快，成績斐然。根據商務部的數據，截至2025年底，中國在境外設立企業超過5萬家，遍布190個國家和地區。對外投資存量連續9年保持世界前三。2025年對外直接投資1743.8億美元，比上年增長7.1%，穩居世界前列。

然而，隨著中國企業“走出去”規模的急劇擴張，加之復雜國際經貿形勢和地緣政治環境，傳統規則體系已不再適應現狀，很多規則不夠明確，部分領域甚至存在制度空白，亟待出臺適應當前形勢且相對完善的對外投資法律制度，《國務院關于對外投資的規定》（以下簡稱《規定》）由此應運而生。

《規定》于2026年6月1日正式公布，并將于7月1日起施行，是我國首部對外投資領域行政法規。《規定》作為行政法規，其效力高于國家發展改革委或商務部的部門規章，管理約束范圍更加廣泛，涉及相關業務的各個部委都要協同配合。《規定》共34條，內容涵蓋各類主體的境外投資行為，建立了從事前合規審核、事中動態監測到事后獎懲追責的全流程規則體系，對于推進對外投資高質量發展具有重要意義。

中國人民大學法學院教授、中國國際經濟法學會副會長韓立余表示，《規定》的出臺標志著我國對外投資制度的重大改革與完善，是對新時代要求的積極回應。

《規定》的核心突破

居民個人首次納入適用范圍。《規定》第二條明確，投資者包括中國境內的企業、其他組織和居民個人。這與以往僅規范“企業”的部門規章相比，是一個重大突破。但是，《規定》同時授權國務院投資主管部門、商務主管部門另行制定居民個人對外投資的具體管理辦法。在具體管理辦法出臺前，個人投資者開展境外投資仍需審慎評估合規風險。此外，對港澳臺地區的投資管理，同樣參照《規定》執行。

瑞銀研究報告指出，《規定》的適用依據是“居民個人”身份而非國籍，“僅持有香港或海外居民身份并不構成合規的‘避風港’”。

監管邏輯發生深層轉變。一是從“準入監管”轉變為“全過程治理”，監管更全面。傳統企業境外投資（ODI）監管的核心是“拿到批文即萬事大吉”，而《規定》的監管貫穿對外投資的全生命周期：事前要完成核準備案、技術出口許可、數據出境評估、安全審查預評估；事中要建立持續信息報送、境外子公司合規審計、技術與數據流動監控；事后（退出階段）涉及國家安全相關權益轉讓的，仍需履行安全審查程序。二是從“單一合規”到“多軌交叉”，打通對外投資監管與出口管制、數據安全、國家安全審查等多個監管體系。一個海外投資項目，可能同時觸發：發改委/商務部的ODI核準備案；商務部的技術出口許可；網信辦的數據出境安全評估；主管部門的境外投資安全審查；反制清單的關聯風險排查。這些合規要求相互獨立、互不取代，任何一個環節出問題都可能導致項目受阻或事后追責。

建服務、管理、保護三大維度制度體系

服務保障體系。《規定》第六條、第七條、第八條從不同角度為投資者和對外投資提供全方位的高質量專業服務，確保對外投資服務能滿足多種對外投資需求，為對外投資保駕護航。其中，《規定》第六條提出，國家健全海外綜合服務體系，促進貿易投資一體化，完善公共平臺與服務，統籌外事、法律、財稅、金融、經貿、物流、出境入境、海關、貿促等領域服務資源，為投資者提供服務保障。第七條中明確支持咨詢評估、法律服務、會計審計、信用評級、調解仲裁、知識產權等專業服務機構拓展海外服務網絡，提高國際化服務能力和水平，為投資者及其對外投資提供高質量專業服務。第八條鼓勵銀行業金融機構為投資者對外投資提供金融服務。鼓勵政策性保險機構為投資者對外投資提供海外投資保險等服務。

商務部國際貿易經濟合作研究院研究員田原特別關注金融支持層面的制度突破，以往企業出海面臨地緣政治、匯兌限制、戰爭等多重不可控風險，商業保險覆蓋有限，而《規定》專門鼓勵政策性保險機構推廣海外投資保險，是國家層面完善對外投資風險保障體系的關鍵舉措。

中國政法大學國際法學院院長、涉外法治研究院院長孔慶江指出，《規定》對健全對外投資管理服務體系作出“頂層設計”，明確國家健全海外綜合服務體系，統籌外事、法律、財稅、金融、經貿、物流、出境入境、貿促等領域服務資源，同時支持咨詢評估、法律服務、會計審計等專業服務機構拓展海外網絡。

全鏈條管理體系。首先，《規定》第十條、第十一條提出健全對外投資管理體系，實施分類分級監管與核準備案，具體的細則將由國務院投資主管部門、商務主管部門會同有關部門制定，投資者須依法履行。其次，《規定》第十五條對境外投資安全審查做了明確規定，這是我國首次以行政法規形式將安全審查機制拓展至對外投資領域（傳統安全審查主要針對“引進來”的外商投資），標志著國家安全因素正式納入“走出去”全過程管理。再次，《規定》第十六條、第十七條壓實了投資者主體責任，對投資者的行為規范做了明確規定。最后，《規定》第十三條規定了出口管制與數據跨境限制。

對外經濟貿易大學法學院教授紀文華對安全審查制度的分析尤為深入。他指出，《規定》第十五條明確提出，國家健全境外投資安全審查機制，對影響或者可能影響國家安全的境外投資及相關資產、權益處置行為依法實施審查。這一安排的意義在于：一方面防范關鍵技術、產業鏈關鍵環節在投資活動中非正常流失，與出口管制、技術進出口管理等形成協同效應；另一方面通過厘清規則邊界為企業穩定預期，從長遠看有利于降低國際化經營的制度性成本。

商務部國際貿易經濟合作研究院研究員周密表示，新規之下，我國對對外投資的管理方向從單一的放權和優化流程向綜合化發展，融入了安全審查等一系列考量，對于擴大高水平對外開放、促進對外投資高質量發展具有重要的制度意義。

投資保護與反制機制。面對當前地緣政治博弈加劇的外部環境，《規定》強化了投資者權益保護的法律工具箱，在第二十三條提出投資壁壘調查，第二十四、二十五條提出反制措施，這些反制條款與《反外國制裁法》相銜接，屬于防御性而非進攻性的制度安排，旨在維護正常的國際經貿秩序。此外，《規定》第二十條還提出了領事保護舉措。

編輯 | 孫爽

審核丨秦婷

責編 | 蘭銀帆

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