發布機構：國樽律師事務所墨西哥辦公室

結案時間：2026 年 1 月 11 日

核心成果：全程以非訴談判辦結，全額追回貨款及設備投資賠償款合計 160 萬美元

本案例由國樽律師事務所墨西哥辦公室與北京總部涉外國際貿易爭議解決團隊聯合辦理，嚴格遵循中墨兩國商事法律及《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽全球化跨境法律服務網絡與雙法域執業資質，為中資制造企業提供了全流程、低成本的跨境爭議解決方案。

本案已入選國樽 2026 年度涉外商事爭議解決典型案例庫，其 “混合請求權分層論證 + 本地財產線索核查 + 商務法律雙軌施壓” 的辦案模式，為拉美地區跨境貿易糾紛處置提供了可復制的標準化路徑。

一、案件背景與委托經過

委托人系國內高端裝備制造企業，與墨西哥某工業采購商于 2022 年達成定向量產供貨合作框架，約定由采購商長期下達批量訂單，委托人為此專項投入定制化生產設備以匹配產能需求。然而設備投產近三年間，采購商始終未兌現框架約定的量產訂單規模，導致專用設備長期閑置，委托人前期設備投資成本無法通過正常經營收回；與此同時，采購商 2024 年度下達的批次正式訂單，委托人已按約完成生產交付，但對應貨款始終逾期未付。兩項爭議標的合計 160 萬美元，委托人經多輪自主催告無果后，尋求專業跨境法律服務支持。

2025 年 4 月 16 日，委托人通過國樽律所北京總部對接至墨西哥辦公室。鑒于案件同時涉及貨款拖欠與信賴利益損失兩類爭議、需同時適用國際公約與雙方法域法律、且存在境外主體送達與財產執行兩大跨境案件共性難點，墨西哥辦公室當日啟動 “中拉緊急協同辦案機制”，聯合北京總部成立專項辦案組，由 2 名墨西哥本地執業商事律師與 3 名北京市律協涉外律師人才庫成員共同承辦，全權負責本案的債權追索與損失主張工作。

二、中墨聯合辦案全流程

本案采用 “北京總部統籌法律方案與中國法域證據構建、墨西哥辦公室負責本地司法落地與商事主體施壓” 的協同辦案模式，全環節留痕且成果可驗證：

1. 2025 年 4 月 16 日 - 4 月 22 日：雙法域案件風險評估

北京總部：完成案涉合作框架協議、正式訂單、生產交付憑證、設備采購投入票據、雙方溝通催告記錄的全量梳理，出具《中國法下債權與損失主張合法性評估報告》，確認貨款債權事實清晰，設備投資損失具備主張的合同與法理基礎，爭議金額核算準確。

墨西哥辦公室：依托墨西哥商事登記系統與本地財產調查渠道，5 個工作日內完成對墨西哥采購商的工商注冊信息、實際經營場所、名下對公銀行賬戶、工業不動產及生產設備等財產線索的核查，確認主體存續且具備足額償付能力，排除主體注銷或無財產可供執行的風險。

2. 2025 年 4 月 23 日 - 6 月 10 日：證據體系構建與雙法域效力認證

北京總部：依據《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》，對全部交易溝通記錄、電子訂單、物流報關單據、設備采購合同與付款憑證等電子數據進行哈希值校驗與時間戳固化，并由公證處出具電子證據公證書，確保證據在中國司法程序中的可采性；同時完成 CISG 與中國法律項下的請求權基礎論證，形成分層主張的法律文書框架。

墨西哥辦公室：對接墨西哥公證人協會與外交部門，依據墨西哥《商法典》與國際商事證據規則，對中國公證處出具的公證書完成領事認證與本地法律效力確認；同時調取墨西哥當地港口的貨物清關與簽收憑證，補強貨物交付事實的本地證據鏈，確保全量證據在墨西哥司法與商事場景下均具備完整效力。

3. 2025 年 6 月 11 日 - 6 月 28 日：法律文書起草與本地直接送達

中墨律師聯合起草西語、中文雙語《涉外法律催告函》，明確援引《聯合國國際貨物銷售合同公約》第 53 條、第 74 條，中國《民法典》第五百七十九條、第五百八十四條，以及墨西哥《商法典》關于買賣合同付款義務與違約損害賠償的相關條款，詳細列明采購商的兩項付款義務，以及拒不履行將面臨的 “中墨雙軌訴訟 + 財產保全 + 商事失信登記” 等系列法律后果。

墨西哥辦公室通過墨西哥本地司法郵政送達渠道，于 6 月 25 日完成法律文書的直接送達。相較于傳統外交送達路徑，本次送達耗時縮短 80% 以上，為后續談判爭取了充足時間。

4. 2025 年 6 月 29 日 - 2026 年 1 月 10 日：多輪跨境談判與款項清償

墨西哥采購商收到催告函及財產線索告知后，于 7 月初主動聯系聯合辦案組協商解決方案，初期以 “市場需求變化”“訂單量未達預期屬于商業風險” 為由，拒絕支付設備投資賠償款并要求減免部分貨款。

中墨聯合辦案組前后開展 6 輪線上 + 線下商事談判，結合 CISG 關于信賴利益損失的裁判規則、墨西哥最高法院同類商事判例，有力反駁了采購商的抗辯主張，明確告知其未兌現量產承諾違背締約時的合理信賴，應當對委托人的專項投入損失承擔賠償責任。同時辦案組兼顧雙方長期合作可能性，設計了分期支付與一次性支付的兩套清償方案，通過商務利益平衡推動雙方達成共識。最終雙方于 2026 年 1 月 10 日簽署最終清償協議，采購商于次日一次性支付全部 160 萬美元款項。

5. 2026 年 1 月 11 日：案件結案與風險防控交付

委托人確認全額款項到賬后，聯合辦案組向其交付《案件結案報告》與《中墨跨境貿易合作風險防控手冊》，針對委托人高端裝備定制化合作的業務特點，提出 “框架協議明確最低訂單量與違約賠償標準、專項設備投入分階段匹配訂單進度、跨境貨款設置預付款與節點付款機制” 三項針對性風險防控建議。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案同時涵蓋貨款債權與投資損失兩類主張，集中體現了中墨跨境貿易糾紛的三類共性難點，國樽聯合團隊依托雙法域專業能力與拉美地區實務經驗，形成了標準化的解決方案：

1. 混合爭議項下的請求權基礎與法律適用銜接

專業依據：《聯合國國際貨物銷售合同公約》第 74 條、中國《涉外民事關系法律適用法》第四十一條、墨西哥《商法典》第 1410 條

解決方案：采用 “公約優先 + 屬地法律補充” 的法律適用策略，貨款主張直接適用 CISG 買賣合同規則，設備投資損失則結合締約過失與信賴利益規則，同時銜接中墨兩國法律關于違約損害賠償的范圍認定標準，構建分層遞進的請求權體系，確保兩項主張均具備充分的法律依據。

2. 境外商事主體的財產核查與高效送達

專業依據：墨西哥《商事訴訟法典》第 112 條、《中華人民共和國和墨西哥合眾國關于商事司法協助的協定》

解決方案：依托墨西哥本地執業律師的司法協作資源，快速完成主體工商信息與財產線索的穿透核查，鎖定償付能力；采用本地司法郵政直接送達替代傳統外交送達，大幅壓縮送達周期，同時同步完成送達效力的本地備案，為后續可能的訴訟程序做好前置準備。

3. 非訴場景下信賴利益損失的賠償落地

專業依據：《聯合國國際貨物銷售合同公約》第 9 條、第 74 條，中國《民法典》第五百條

解決方案：梳理雙方締約全過程的溝通文件與框架約定，證明委托人的設備投入是基于對采購商量產承諾的合理信賴；同時結合同類交易的行業慣例與墨西哥當地商事裁判尺度，量化設備閑置損失的計算標準，通過判例與規則雙重支撐，打破對方 “商業風險自擔” 的抗辯，最終推動損失賠償全額落地。

四、本案適用的權威法律依據

（一）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第五百七十九條：當事人一方未支付價款、報酬、租金、利息，或者不履行其他金錢債務的，對方可以請求其支付。

2.《中華人民共和國民法典》第五百八十四條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，造成對方損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益；但是，不得超過違約一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違約可能造成的損失。

3.《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協議選擇合同適用的法律；沒有選擇的，適用履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯系的法律。

（二）墨西哥法律

1.墨西哥《商法典》第 1410 條：買賣合同的買方有義務按照合同約定的時間與方式支付價款，逾期支付的應當承擔相應的利息損失。

2.墨西哥《商法典》第 1428 條：合同一方不履行義務給對方造成損失的，應當承擔損害賠償責任，賠償范圍包括直接損失與可得利益損失。

3.墨西哥《商事訴訟法典》第 112 條：針對商事主體的司法文書，可通過注冊郵政渠道直接送達至其登記的經營場所，送達即發生法律效力。

（三）國際公約

1.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 53 條：買方必須按照合同和本公約規定支付貨物價款和收取貨物。

2.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 74 條：一方當事人違反合同應負的損害賠償額，應與另一方當事人因他違反合同而遭受的包括利潤在內的損失額相等。這種損害賠償不得超過違反合同一方在訂立合同時，依照他當時已知道或理應知道的事實和情況，對違反合同預料到或理應預料到的可能損失。

3.《承認及執行外國仲裁裁決公約》（紐約公約）：中墨兩國均為公約成員國，生效商事仲裁裁決可通過公約路徑在對方境內申請承認與執行，為跨境爭議的最終執行提供法律保障。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽墨西哥辦公室深耕拉美商事法律服務的實務經驗，針對開展中墨貿易的中資企業提出以下三點建議：

1.合同條款精細化：簽訂書面跨境合同時，不僅需明確常規貨物交易的付款節點、違約責任與準據法，針對涉及定制化投入、定向產能配套的合作，應當單獨約定最低采購量、產能配套的觸發條件與違約賠償標準，避免模糊約定導致損失主張缺乏合同依據。建議約定爭議由中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁，依托紐約公約保障跨境執行效力。

2.證據管理體系化：對合作框架協議、訂單溝通記錄、生產交付憑證、投入支出票據等全流程材料進行分類留存，電子數據定期進行公證固化；涉及貨物交付至墨西哥境內的，同步留存本地清關、簽收的憑證副本，確保證據鏈在雙法域下均完整有效。

3.爭議處置前置化：出現跨境貨款拖欠或合作違約情形后，建議在 3 個月內委托具備墨西哥本地服務能力的專業團隊介入，盡早完成財產線索核查與法律施壓，避免因拖延導致對方轉移資產、主體注銷或超過訴訟時效，錯失最佳維權時機。