作者｜周淼 主編｜趙妍

近日， 汽車零配件廠商廣州瑞立科密汽車電子股份有限公司（下稱“瑞立科密”）沖刺深市主板上市。據(jù)招股書，瑞立科密主營機動車ABS、AEBS、ECAS等主動安全系統(tǒng)和鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，業(yè)務(wù)集中在汽車前裝市場。

此前，瑞立科密曾在新三板掛牌，后于2018年摘牌。終止掛牌后的第三年，該公司在2021年與中信證券簽署了輔導(dǎo)協(xié)議，并在2023年12月正式向深交所遞表，目前已經(jīng)歷一輪問詢。

事實上，瑞立科密在2021年輔導(dǎo)上市前后，曾為完善業(yè)務(wù)布局、解決同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易進行了重大資產(chǎn)重組，以近10億對價相繼收購了控股股東瑞立集團旗下4家公司，估值也實現(xiàn)了數(shù)倍增長。

不過另一方面，瑞立科密的業(yè)務(wù)獨立性仍然受到外界關(guān)注。根據(jù)公告，公司存在報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易占比高、通過關(guān)聯(lián)方渠道拓展業(yè)務(wù)進行銷售，且與關(guān)聯(lián)方存在較多重疊客戶等情況。

銷售模式信披存疑

從業(yè)績來看，在進行重大資產(chǎn)重組后，瑞立科密的規(guī)模并未實現(xiàn)明顯擴張，數(shù)據(jù)顯示，其在2020年至2022年三年間營收復(fù)合增長率僅為2.13%；三年扣非凈利潤復(fù)合增長率甚至出現(xiàn)了34.96%的負增長,2023年才開始回暖。

據(jù)招股書，機動車主動安全系統(tǒng)業(yè)務(wù)為公司主要收入來源，該類產(chǎn)品以下游商用車市場為主。根據(jù)招股書，瑞立科密稱采用直銷模式向整車廠商或一級汽車零部件等廠商交付產(chǎn)品及服務(wù)，不過值得注意的是，公司亦存在著貿(mào)易商客戶。

相較之下，其近年上市的主動安全系統(tǒng)業(yè)務(wù)的可比公司中，完全采用直銷模式的元豐電控僅在境外業(yè)務(wù)中存在通過境內(nèi)貿(mào)易商實現(xiàn)銷售的情況；主要采用直銷模式的伯特利在直銷模式下則通過業(yè)務(wù)人員或合作代理商進行市場開拓。

而對于貿(mào)易商客戶，瑞立科密僅在招股書中稱，公司借助個別貿(mào)易商在部分區(qū)位市場優(yōu)勢和快速反應(yīng)服務(wù)效率優(yōu)勢;對于汽車生產(chǎn)廠家較多，但單個規(guī)模較小的集群地區(qū)，通過貿(mào)易商進行買斷式銷售，是公司直接銷售模式的有利補充。

事實上，瑞立科密上述提及的“買斷式”銷售，常被指一家或多家經(jīng)銷商買斷企業(yè)銷售權(quán)的一種營銷方式，不過在瑞立科密最新披露的招股書及公告中，并未出現(xiàn)“經(jīng)銷模式”，也未將收入按該模式或其他模式劃分。

而對于貿(mào)易商的具體情況，直至回復(fù)監(jiān)管首輪問詢時，瑞立科密才予以補充說明。根據(jù)公告，瑞立科密的貿(mào)易商客戶主要為客戶B,關(guān)聯(lián)方新瑞立、徐州瑞立，以及其報告期內(nèi)前五大客戶。不過除了客戶名稱及基本交易背景，如貿(mào)易商收入及占比等其他信息，公司并未披露。

清流工作室注意到，瑞立科密存在多家客戶存在經(jīng)營狀況不佳、應(yīng)收賬款難回收的情況，其中有一家客戶“安徽自晟科密汽車制動系統(tǒng)有限公司”（下稱“安徽科密”）的情況可能值得關(guān)注。

從其經(jīng)營范圍來看，該客戶應(yīng)屬于公司“貿(mào)易商”客戶。但在相關(guān)判決書中提到，該客戶與公司簽訂的主合同為特許經(jīng)營權(quán)合同關(guān)系，即瑞立科密特許該客戶在安徽區(qū)域內(nèi)經(jīng)銷科密汽車ABS系列產(chǎn)品。

清流工作室進一步梳理得知，瑞立科密此前在2017年年報中曾提及“采取直銷為主、經(jīng)銷為輔的混合銷售模式”；同時，對于經(jīng)銷方式，其在年報中亦稱，對汽車生產(chǎn)廠家較多，但單個規(guī)模較小的集群地區(qū)采用經(jīng)銷商的方式進行銷售。

不難看到，瑞立科密在上述年報中關(guān)于“經(jīng)銷方式”的表述，與其此次在招股書中對于“貿(mào)易商”的描述幾乎完全相同，僅將“通過經(jīng)銷商的方式進行銷售”改為“通過貿(mào)易商進行買斷式銷售”。

同時，在更早期的公開轉(zhuǎn)讓說明書中，瑞立科密還披露了經(jīng)銷模式收入占比、相關(guān)銷售協(xié)議等，亦表示經(jīng)銷商為其主要客戶。那么，公司目前的貿(mào)易商客戶是否便是經(jīng)銷商？公司目前是否還存在經(jīng)銷模式？

對于直銷模式和經(jīng)銷模式的區(qū)別，雖然瑞立科密未將其收入確認方式按照兩者進行劃分，但在IPO審核中，經(jīng)銷模式因具有非終端銷售等特性，一直遭到監(jiān)管重點關(guān)注，企業(yè)通常需要披露主要經(jīng)銷商的基本情況、銷售情況、下游終端客戶等相關(guān)信息。

而在此輪問詢回復(fù)公告中，對于包含上述貿(mào)易商在內(nèi)的終端客戶，瑞立科密則表示無法掌握該類客戶的終端客戶情況。數(shù)據(jù)顯示，對于主要客戶，公司可匹配至終端車型的銷售收入占各期機動車主動安全系統(tǒng)收入的比例分別為31.97%、31.93%和36.82%。

關(guān)聯(lián)方貿(mào)易商定價引關(guān)注

此外，在瑞立科密的貿(mào)易商客戶中，還有一家關(guān)聯(lián)方客戶新瑞立。根據(jù)招股書，公司的關(guān)聯(lián)銷售主要便是與新瑞立及另一家關(guān)聯(lián)方瑞立零部件的交易，公司存亦在通過上述客戶進行銷售的情況，與上述客戶存在數(shù)百家重疊客戶。

其中，被瑞立科密列為主要貿(mào)易商的新瑞立成立于2016年1月，是其控股股東瑞立集團下屬的商用車售后市場產(chǎn)品和服務(wù)提供商；報告期內(nèi)，公司向其關(guān)聯(lián)銷售的產(chǎn)品主要以氣壓電控制動系統(tǒng)為主。

基于新瑞立終端客戶需要，2021年至2023年，瑞立科密對新瑞立銷售金額分別為 7,628.98 萬元、12,087.97萬元和3,877.15萬元，占營業(yè)收入的比例分別為5.51%、 9.12%和 2.20%。

按照招股書的說法，新瑞立海外市場網(wǎng)點布局較早，近年來對接發(fā)展了部分海外大型整車廠客戶。報告期內(nèi)公司借助其渠道優(yōu)勢也順利拓展了該些境外客戶的主動安全系統(tǒng)的相關(guān)業(yè)務(wù)，使得2021年至2022年關(guān)聯(lián)銷售金額及占比提升；

但自2021年起，公司逐步啟動涉及關(guān)聯(lián)方瑞立零部件在終端整車客戶供應(yīng)商資質(zhì)轉(zhuǎn)移工作，并將新瑞立涉及相關(guān)業(yè)務(wù)的終端整車客戶陸續(xù)辦理了供應(yīng)商準(zhǔn)入切換手續(xù)，其關(guān)聯(lián)交易金額和占比已趨于大幅下降。

對于與新瑞立的交易價格，公司則稱與新瑞立之間的關(guān)聯(lián)交易均為買斷式銷售，該等關(guān)聯(lián)交易定價機制及產(chǎn)品單價與同類產(chǎn)品的獨立第三方客戶之間不存在重大差異，定價具備合理性。

不過從瑞立科密問詢回復(fù)函中披露的來看，2021年至2023年，公司向第三方客戶銷售產(chǎn)品成套單價分別為655.29元/套、786.73元/套、951.1元/套；毛利率分別為33.45%、32.25%、39.68%；

同期，公司向新瑞立銷售產(chǎn)品單價則達537.67元/套、597.58元/套、484.36元/套；毛利率分別為27.53%、19.36%、24.01%；不難看到，在2023年，公司對新瑞立的銷售單價僅為第三方客戶的一半左右。

在問詢回復(fù)函中，瑞立科密對此則解釋稱，2022年及2023年，公司對兩者銷售單價、毛利率差異擴大，主要為公司推進了對關(guān)聯(lián)銷售終端客戶的切換，部分由新瑞立切換的海外客戶產(chǎn)品單價和毛利率水平較高；

可如果真如瑞立科密所述，是由于公司的客戶由新瑞立切換為海外客戶，那么在2021年、2022年，即公司未進行客戶切換時，其與新瑞立之間的交易價格又是否公允、合理？

除此之外，公司與另一家重要關(guān)聯(lián)方客戶瑞立零部件的交易情況亦值得關(guān)注。瑞立零部件主營商用車機械制動零部件。報告期內(nèi)，公司通過其銷售金額亦在數(shù)億元左右，且總金額已高于新瑞立。

不過與上述新瑞立等關(guān)聯(lián)方貿(mào)易方客戶不同的是，公司并未將這家客戶披露為主要貿(mào)易商。按照瑞立科密招股書的說法，對于通過瑞立零部件進行銷售的業(yè)務(wù)，公司則根據(jù)其承擔(dān)的貿(mào)易職能向瑞立零部件支付 1%的銷售傭金。

與此同時，瑞立科密系基于與最終客戶的招投標(biāo)或談判價格將產(chǎn)品平價銷售至瑞立零部件。那么，不作為公司貿(mào)易商的瑞立零部件，在瑞立科密與終端客戶的交易中又發(fā)揮著什么作用？