出品|清流工作室

作者|梁耀丹 主編|趙妍

跨界光伏三年之際，沐邦高科（603398.SH），因為一筆2.4億元的訂單“秒退貨”，深陷財務疑云。

沐邦高科以益智玩具發(fā)家，素有“中國版樂高”之稱。2021年初，江西商人廖志遠入主沐邦高科。次年，上市公司斥資9.8億元現(xiàn)金，以高達750%的溢價收購了內蒙古豪安能源科技有限公司（下稱“豪安能源”）100%股權，交易方為廖志遠的南昌老鄉(xiāng)——張忠安、余菊美夫婦。從此，沐邦高科正式跨界光伏，切入硅棒、硅片業(yè)務。

2024年2月，沐邦高科接到一筆2.4億元的單晶爐訂單合同，并以創(chuàng)下“行業(yè)奇跡”的速度，簽訂合同后10天內發(fā)貨，且從發(fā)貨到安裝僅僅用了短短5天時間。根據行業(yè)公開信息，單晶爐設備屬于“以銷定產”的定制化產品，即便是單晶爐龍頭企業(yè)從產品出貨到設備驗收，也需要6-9個月的周期。而后，在2024年11月，這筆訂單的交易對手提出解除合同后，沐邦高科不僅爽快地“秒退貨”，并且在前期不收一分錢定金的基礎上僅收取320萬元的補償款。

今年1月，針對這筆單晶爐交易以及業(yè)績預虧等事宜，上交所對沐邦高科發(fā)出了問詢函。

3月份，在沐邦高科答復問詢函后，自媒體“趕碳號”進一步發(fā)文了質疑沐邦高科的財務真實性。該文章指出，與沐邦高科合作2.4億元訂單的客戶——甘肅潮訊志向新能源科技有限公司（下稱“甘肅潮訊”），無論是財力還是施工進度都讓人懷疑單晶爐是否交付，而且合作客戶還出現(xiàn)了項目停工、股東撤離的情形。

清流工作室查閱歷年公告后發(fā)現(xiàn)，在此之前，沐邦高科可能不止一筆交易存在疑點。

一家沐邦高科的客戶，能夠找到與豪安能源原實控人的多重聯(lián)系，而背景是原實控人存在與上市公司業(yè)績對賭的情形；此外，沐邦高科至少存在13家客戶同為供應商的情形，部分交易甚至交易內容接近、交易金額接近，從而“相互抵賬”；這其中究竟是什么原因，值得警惕。

定制化產品發(fā)貨“破行業(yè)記錄”

沐邦高科與甘肅潮訊的交易，確實存在不同尋常之處。

就在沐邦高科宣告這筆超兩億元訂單告吹不到半年前，上市公司在回復上交所年報問詢函時還聲明：“公司生產的單晶爐產品屬于專用設備，公司以客戶需求為導向，采用以銷定產的生產模式，根據客戶訂單進行生產。同時，公司主要采用‘以產定采’的采購模式，所需原材料、元器件及標準件直接向市場采購，爐體大件、爐體平臺等部分零部件向合格供應商外協(xié)定制加工?！?/p>

換言之，單晶爐產品屬于定制化產品，需要客戶下單后再進行采購以及生產。

單晶爐業(yè)務“定制化”的特點，在其他上市公司的公開信息中也有體現(xiàn)。

例如，全球市占率超八成的單晶爐龍頭晶盛機電（330316.SZ）就曾披露，該公司主要產品專用設備采用以銷定產的生產模式，根據客戶訂單進行生產，并且其主營設備從產品出貨到設備驗收的周期較長，一般為6-9個月，個別設備有可能會達到9個月以上。

另一單晶爐頭部企業(yè)——連城數控，也聲稱采用“以銷定產”的生產模式，設備流轉周期較長，從生產到發(fā)貨驗收，歷時9-17.5個月不等；

然而，據沐邦高科披露的信息，2024年2月16日，雙方經過協(xié)商簽署了銷售合同。2024年2月25日，公司就開始陸續(xù)發(fā)貨并安裝調試，運送地址為甘肅省武威市古浪縣。2024年3月30日，沐邦高科就已經全部安裝調試完畢。

也就是說，即便是龍頭企業(yè)的單晶爐設備，從產品出貨到設備驗收也需要6-9個月，而沐邦高科從簽訂合同到安裝僅僅用了不到15天。

這批創(chuàng)造了“行業(yè)奇跡”的單晶爐設備，最終在甘肅潮訊那邊也沒待太久。

根據沐邦高科的說法，由于光伏行業(yè)產能過剩導致惡性競爭，市場持續(xù)下行，甘肅潮訊采購的單晶爐投資項目投資不及預期，原規(guī)劃投資項目已不符合未來規(guī)劃，故向公司提出退貨申請。2024年11月5日，沐邦高科與甘肅潮訊簽署了《設備購銷合同之解除協(xié)議》。

值得一提的是，根據晶盛機電、連城數控等單晶爐設備企業(yè)的披露信息，其與與客戶簽訂合同后會收取一定比例的定金，生產出來后還要經過調試、試運行等流程，才會收到全款。

然而，在沐邦高科這筆交易中，上市公司不僅在發(fā)貨階段、沒收取甘肅潮訊分毫定金。就連到了對方提出退貨的時候，也一分錢沒收到。

“由于預期不會發(fā)生退貨情況，雙方簽訂的銷售合同中，并未約定退貨事宜?！便灏罡呖坡暦Q。

截至沐邦高科3月1日披露，甘肅潮訊同意給予320萬補償款，目前上市公司僅收到200萬元補償款。

此外，由于單晶爐為采購的配件組裝形成，沐邦高科將單晶爐拆解為配件后，已分別退回至相應的采購供應商。

輸送業(yè)績客戶與前實控人的聯(lián)系

清流工作室注意到，這并不是沐邦高科唯一一筆存在蹊蹺的交易。

沐邦高科的光伏業(yè)務主要由2022年收購的豪安能源來開展。雙方交易時，豪安能源的原實控人張忠安、余菊美夫婦承諾，豪安能源2022-2025年的凈利潤分別不低于1.4億元、1.6億元、1.8億元、2.0億元。如果達到承諾值的90%，則可以免除補償義務；若未達標，補償金額按（承諾利潤-實際利潤）×3計算，累計補償上限為9.8億元。

2022-2023年，豪安能源未能完成目標，但其凈利潤精準卡在1.31億元、1.55億元，即均略超90%紅線。而到了2024年，豪安能源出現(xiàn)了虧損。

不過，雖然最終觸發(fā)了業(yè)績補償紅線，豪安能源有可能此前為了挽救業(yè)績，已經動用了一些“非常手段”。

清流工作室發(fā)現(xiàn)，2024年的沐邦高科一位光伏客戶，與豪安能源原實控人存在多重聯(lián)系。

共青城奇峰新材料有限公司（下稱“共青城奇峰”），成立于2023年11月，注冊資本為200萬元，由熊強和王儀勇兩位自然人分別持股80%和20%。

而就在共青城奇峰成立的次年，這家公司一舉為沐邦高科貢獻了3178.54萬元的銷售額，成為上市公司光伏業(yè)務的第三大客戶。

不過，清流工作室注意到，共青城奇峰的實控人熊強，可關聯(lián)到青云譜區(qū)科頓建材商行（個體工商戶）、江西豪安新材料有限公司、南昌拾金貿易有限公司等多家公司。而這些公司，大多與張忠安家族有著千絲萬縷的聯(lián)系。

例如，據上市公司此前披露，南昌拾金貿易有限公司是張忠安之子張捷控制的企業(yè)。而工商信息顯示，“熊強”目前在該公司擔任監(jiān)事，并且是該公司的前股東。

此外，“熊強”在江西豪安新材料有限公司的合伙人為鄧雪，“鄧雪”與張忠安的二姐的二兒子的配偶同名。

企查查顯示，江西豪安新材料有限公司的股東“鄧雪”，可關聯(lián)到江西龍杰新材料有限公司，后者是張忠安之子張捷的配偶姚莉持股90%并擔任執(zhí)行董事兼總經理的公司。

不僅是熊強，共青城奇峰的另一位股東——王儀勇，也與張忠安的大姐的配偶同名。

鄧雪以及王儀勇，也曾在豪安能源全資子公司江西捷銳機電設備有限公司產生交集。

而據沐邦高科信息，共青城奇峰并非上市公司的關聯(lián)方。

在隱藏的多層關系下，共青城奇峰是否專門為了給豪安能源輸送業(yè)績而“突擊成立”？

多家交易方“又買又賣”

值得警惕的是，沐邦高科還存在至少13家“分飾兩角”、且存在相互抵賬情形的交易方——其中多數，是注冊資本較小、參保人數為0-1人的小型貿易商。

例如，一家名為“常州晨羲電子科技有限公司”（下稱“常州晨羲”）的貿易公司，注冊資本僅200萬元、歷年參保人數0-1人。

常州晨羲2021年開始與上市公司合作，2022年采購了1.29億元的硅片硅棒，是當年的第三大客戶。2023年，常州晨羲又采購了合計1.3億元的單晶爐和硅片硅棒，一舉躋身上市公司當年第一大客戶。

但與此同時，常州晨羲也是沐邦高科2023年的第二大供應商，當年向上市公司供應5097.35萬元的硅料。

也正是如此，常州晨羲和沐邦高科采用“抵賬”的方式沖抵采購和銷售款，最終這個上市公司所謂的“第一大客戶”，抵賬后只需支付區(qū)區(qū)幾百萬元。

據沐邦高科公告，2023年下半年，常州晨羲由于資金壓力，無法按約定償還公司的貨款，公司暫停了與常州晨羲的銷售業(yè)務。截至2023年11月末，公司對常州晨羲應收賬款5981.68萬元，為了及時回籠資金，公司與對方友好協(xié)商，常州晨羲以向公司轉讓硅料的方式進行抵賬。抵賬完成后公司對常州晨羲的應收賬款余額為636.19萬元，已于期后全部收回。

值得一提的是，常州晨羲在沐邦高科首次開展單晶爐業(yè)務的2023年，也就是自身出現(xiàn)“資金壓力”的當年，向上市公司一口氣“慷慨”采購了58臺單晶爐設備，合計7647.79萬元。

根據沐邦高科的說法，這批單晶爐設備最終也出現(xiàn)了波折。常州晨羲購買公司單晶爐及配件，系其擬與其他公司合作，投資拉晶工廠，開展拉晶業(yè)務，后因硅棒、硅片行情下行未實際開工建設，常州晨羲購買的這批單晶爐及配件全部對外銷售。

常州晨羲到底是一個什么樣的客戶呢？

除了前述注冊資本200萬元、歷年參保人數0-1人外，常州晨羲由一名“陳婷”的人士全資持有。根據企查查，此人除此之外，沒有其他可查詢到的商業(yè)投資記錄。

常州晨羲在2023年之前的地址，位于江蘇常州鐘樓區(qū)五星街道新莊村委工業(yè)園內，隨后搬遷到了鐘樓區(qū)荊川里61-5號。需要指出的是，鐘樓區(qū)荊川里這個地址，是一個小區(qū)的商鋪，這個地址曾注冊過房產中介和面館。

除了跟沐邦高科進行了大幾千萬至上億的合作之外，常州晨羲唯一可以查詢到的其他商業(yè)記錄，是在2019年6月，該公司曾中標過北京大學深圳研究生院的一項招標，向后者供應1臺“太陽能電池電極印刷系統(tǒng)”，金額45萬元。

再例如，2023年，沐邦高科向貿易商無錫鴻仁新能源科技有限公司（下稱“無錫鴻仁”）銷售了3059.4萬元的硅片的同時，也對其采購了216.01萬元的硅片。沐邦高科聲稱，與無錫鴻仁采購、銷售硅片為不同規(guī)格產品，硅片的厚度、電阻均不相同，由于無錫鴻仁該批銷售價格與公司生產價格相近，出于成本效益原則，公司進行硅片采購。

此外，安陽市瑞興硅業(yè)有限公司、包頭群禾光伏科技有限公司、江西旗展新能源科技有限公司、共青城和峰新能源科技有限公司、常州立峰能源科技有限公司等客戶，也向上市公司“既買又賣”產品。其中，有些交易方“買賣”內容均為同一產品。對此，沐邦高科解釋稱，采購、銷售為不同規(guī)格產品。

對于這些同源客戶供應商互相沖抵應收應付款項的交易，沐邦高科聲稱：“采購與銷售均系基于各自業(yè)務類型獨立承接的訂單，有獨立業(yè)務的合同。”

當部分供應商和客戶為同一家公司，并且交易內容相似、甚至交易金額接近，賬款互抵的交易頻繁出現(xiàn)時，交易真實性成了投資者尤為值得關心和警惕的事。