1.

8日，特拉華衡平法院托內塔（Tornetta ）訴馬斯克薪酬案就原告律師費舉行聽證會，方舟投資（ARK Invest）出席。

聽證會從美國東部時間上午9:15持續到下午5:00，一天結束。

此次聽證會的“正方”是起訴馬斯克和特斯拉，嘗試推翻2018年薪酬方案的托內塔的原告律師團隊。他們要求獲得2940萬股特斯拉股票作為此案律師費用。

“反方”是兩部分特斯拉股東：

a. 特斯拉長期個人股東，持有1.9萬股特斯拉的艾米·斯蒂芬斯（Amy Steffens）的律師出席了聽證會，并就股東如何不同意原告的酬金要求發表了非常明確的聲明。加州公務員退休基金（CalPERS）也加入了艾米的反對行列。

b. 第二項異議由兩位佛羅里達州的投資者提出。方舟投資也加入了他們的行列，請參見第二部分的文件全文。

批準聽審會將于7月底8月初舉行，具體日期尚未確定。

艾米·斯蒂芬斯提起的反對律師費文件

2.

《方舟投資管理公司對于佛羅里達異議者就律師費用申請一事的補充和合并意見》

方舟投資管理公司（以下簡稱ARK）是一家注冊投資顧問公司，管理著超過795萬股特斯拉公司的普通股，其中超過515萬股為全權委托賬戶，超過280萬股為顧問賬戶。ARK代表其客戶對原告于2024年3月1日提出的費用與開支裁決申請（"費用申請"）提出異議（"ARK異議"），并加入佛羅里達州異議人[1]的行列，成為佛羅里達州異議人中的一方異議人。

在費用申請書中，原告律師要求法院將特斯拉發行的價值超過50億美元的特斯拉股票判給他們，并由特斯拉股東承擔這筆費用。最近，針對佛羅里達異議人提出的反對意見，原告律師縮減了他們的立場，并告知法院，他們繼續要求獲得超過50億美元的特斯拉股票，但作為替代，他們也可以獲得約28.8億美元的現金支付。

雖然ARK認可原告律師承認他們最初提出的56億美元的要求過高且缺乏依據，但正如佛羅里達反對意見中所述，他們降低的要求也缺乏依據，而且還將以ARK的客戶和其他特斯拉股東為代價。以實物（股票）或現金支付原告的律師費，將直接加重ARK及其客戶的負擔，ARK反對任何此類支付。

此外，原告及其律師并未給特斯拉帶來任何利益；相反，他們損害了公司利益，并對特斯拉股票施加了阻力，使其交易價格低于公允價值。不過，這個懸而未決的問題最近已經得到解決，自2024年6月17日提交佛羅里達反對意見和股東投票重新批準薪酬方案以來，特斯拉股票的市值已經增長了40%以上[2]。市場再次證明：原告沒有給特斯拉帶來任何利益，帶來利益的，是馬斯克先生以及在他領導下的特斯拉員工，他們也將繼續這么做。

由于認識到馬斯克先生對特斯拉的重要性，ARK在2018年對特斯拉董事會批準的2018年薪酬方案投了贊成票。ARK全心全意地支持董事會與馬斯克先生協商的宏大目標，無論這些條款是如何產生的。當時的市場共識是，這些目標是不可能實現的，但如果作為特斯拉的領導者，埃隆·馬斯克仍能實現這些目標，那么顯然他將值得獲取相應的報酬。

2024年6月，出于同樣的原因，ARK再次投票支持2018年的薪酬方案，只不過在2024年，股東們（其中只有一小部分人是2018年的股東[3]）已經確定了這一結果，并且已經從中大大獲益。盡管一些機會主義投資者在2024年投票反對薪酬，因為他們知道埃隆·馬斯克已經完全履行了協議，將特斯拉發展成為了比通用汽車和福特汽車相加還要大得多的公司，但股東們意識到，如果沒有埃隆·馬斯克不世出的領導力和2018年的薪酬方案，特斯拉的成功是不可能實現的。此外，ARK認為，協議方應該信守承諾，這也是我們從小就向孩子們灌輸的理念：言出必行。

事實上，原告本人已經為本庭認定馬斯克為特斯拉帶來的利益超過其2018年薪酬應付的556億美元提供了支持。如果采用原告要求本庭適用于其收費申請的方法，馬斯克先生將有權獲得約599億美元，接近2018年薪酬本身的應付金額（最大值為558億美元[4]）[5]。原告的方法論[6]認可風險應得到充分的回報，但他在為馬斯克先生獲得的成功邀功的同時，卻迅速為自己爭取這一利益。多年來，他一直否認馬斯克先生因實際獲得的成功而應得到回報。[7]本庭應該接受原告的前提，即風險應得到充分的回報，但在這里，這種回報只屬于管理團隊和為特斯拉帶來利益的萬千員工的領導者：馬斯克先生。

根據這一結論，ARK謹建議法院將原告的收費請求視為承認支付給馬斯克的價格的公平性，以及承認由他帶來的特斯拉在2018年薪酬協議期間的出色股價表現。此外，認識到該價格的公平性是對整體公平性的全面分析的一部分，并且由于原告沒有證明他給特斯拉帶來了任何利益（并且不能證明，因為只有馬斯克才能聲稱取得了這樣的成功），ARK謹建議，作為對2024年1月30日意見書中認定的違約行為的補救措施，法院重新考慮撤銷薪酬的結論，并裁定原告沒有給特斯拉帶來任何利益以及其收費申請必須被駁回。

結論

原告不能將特斯拉的成功歸為己有，也沒有為特斯拉帶來任何其他利益，因此沒有理由迫使兩次批準2018年薪酬方案的股東支付其律師費。在沒有任何利益的情況下，基于本文和佛羅里達州反對意見中所述的理由，原告的收費申請應予以駁回。

[1] 在2024年6月17日提交的《佛羅里達異議者對原告申請裁決費用和成本的反對意見》（"佛羅里達反對意見"）中定義的術語在本ARK反對意見中具有相同的含義。此外，本文和佛羅里達反對意見中使用的"佛羅里達異議者"一詞現在也包括 ARK Invest。

[2] 來源：雅虎財經。

[3] 通過研究特斯拉股票的年換手率，估計2024年6月只有約7%的股東是2018年1月的股東：資料來源：納斯達克，特斯拉投資者關系。

[4] Opinion, 310 A.3d at 445.

[5] 參見佛羅里達州反對意見第15-21頁。

[6] Sugarland Indus ., Inc ., 420 A .2d at 147; Florida Objections at, e.g., 15-20.

[7] 原告的律師聲稱已創造了560億美元的利益，盡管事實上除了在提交最初申訴時聲稱創造的利益外，原告不應再聲稱任何其他利益。Allied Artists Pictures Corp., 413 A.2d at 878-79；Florida Objections at 40-41。因此，原告的收費請求僅限于聲稱（未經證實）他所創造的最多相當于26億美元的利益（即按照美國通用會計準則的要求，在2018年分配給股票授予的現值）。Opinion, 310 A.3d at 445,454 n.80, and 485 (GAAP grant date fair value of approximately $2.6 billion). Piisoreys要求的金額完全等于或超過了這一最高金額。