本文譯自《金融時(shí)報(bào)》12月16日的同名文章，作者Stephen Morris。點(diǎn)擊文末“閱讀原文”跳轉(zhuǎn)英文原文鏈接。

如果這家電動(dòng)汽車(chē)制造商和首席執(zhí)行官被迫放棄2018年的協(xié)議，等待他們的，可能是超過(guò)1000億美元的會(huì)計(jì)和稅務(wù)費(fèi)用。

特斯拉已經(jīng)宣告繼續(xù)為恢復(fù)埃隆·馬斯克歷史性的薪酬待遇而奮斗。而失敗可能會(huì)帶來(lái)高昂的代價(jià)：該公司及其首席執(zhí)行官可能要承擔(dān)超過(guò)1000億美元的稅務(wù)和會(huì)計(jì)費(fèi)用。

特拉華州法官凱瑟琳·麥考密克（Kathaleen McCormick）最近駁回了這家電動(dòng)汽車(chē)制造商給予馬斯克歷史上最大的一攬子股票期權(quán)的第二次嘗試，這些期權(quán)在最初裁決時(shí)價(jià)值560億美元，按當(dāng)前股價(jià)計(jì)算超過(guò)1290億美元。

她認(rèn)為，股東以壓倒性多數(shù)票重新批準(zhǔn)授予馬斯克的股票期權(quán)，并不能推翻她之前作出的判決，即2018年協(xié)議是不公平的，而且是由受這位首席執(zhí)行官寵愛(ài)的董事會(huì)授予的。

她的立場(chǎng)讓董事會(huì)進(jìn)退兩難：要么向特拉華州最高法院提起漫長(zhǎng)而不確定的上訴，要么向首席執(zhí)行官授予新的期權(quán)方案。

如果新的期權(quán)方案以類似的條款簽訂，可能會(huì)引發(fā)500多億美元的企業(yè)會(huì)計(jì)費(fèi)用，并將以高達(dá)57%的懲罰性稅率，對(duì)馬斯克的股票單獨(dú)征收巨額稅款。

今年4月，特斯拉就警告股東，重新發(fā)行一系列新的股票期權(quán)，讓馬斯克有權(quán)購(gòu)買(mǎi)同樣的3.04億股股票，將導(dǎo)致超過(guò)250億美元的薪酬相關(guān)的會(huì)計(jì)費(fèi)用，因?yàn)楣镜墓乐狄汛蟠蟾哂?018年。相比之下，2018年的原始獎(jiǎng)勵(lì)僅需要支付23億美元。

這些計(jì)算基于4月1日175美元的股價(jià)，當(dāng)時(shí)特斯拉的市值為5580億美元。此后，特斯拉的股價(jià)上漲了一倍多，達(dá)到了425美元，估值達(dá)到了1.3萬(wàn)億美元——其中很大一部分原因是投資者熱衷于馬斯克與當(dāng)選總統(tǒng)唐納德·特朗普新建立的關(guān)系——這意味著會(huì)計(jì)費(fèi)用可能會(huì)成倍增加。

馬斯克的凈資產(chǎn)最近飆升至4000億美元，是達(dá)到這一財(cái)富水平的第一人，但其潛在的稅務(wù)影響卻鮮為人知。

如果特斯拉在上訴中勝訴（上訴必須在12月2日裁決后30天內(nèi)提交），馬斯克將在行使2018年期權(quán)時(shí)按照37%的聯(lián)邦標(biāo)準(zhǔn)稅率繳納個(gè)人所得稅，不過(guò)他的行權(quán)可以晚至2028年再進(jìn)行。

如果特拉華州最高法院拒絕推翻最初的裁決，董事會(huì)選擇以類似條款簽訂新的薪酬方案，那么這些期權(quán)將成為“實(shí)值期權(quán)”（in the money），因?yàn)樾匠攴桨傅呢?cái)務(wù)目標(biāo)都已實(shí)現(xiàn)。

洛杉磯Greenberg Glusker律師事務(wù)所的稅務(wù)合伙人斯凱勒·摩爾（Schuyler Moore）告訴《金融時(shí)報(bào)》：“這很簡(jiǎn)單。如果你被授予了‘實(shí)值期權(quán)’——而現(xiàn)在，這些期權(quán)顯然就是‘實(shí)值’的——那么就會(huì)發(fā)生各種糟糕的事情。這就是為什么他們正如此努力地重新批準(zhǔn)原來(lái)的協(xié)議。如果他們現(xiàn)在重新授予這一獎(jiǎng)勵(lì)，就會(huì)在稅收上付出代價(jià)?！?/p>

設(shè)計(jì)于2018年，這份股票期權(quán)取決于達(dá)成雄心勃勃的多個(gè)目標(biāo)，比如收入增長(zhǎng)15倍，估值增長(zhǎng)12倍——而馬斯克在2023年之前就已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了這些目標(biāo)。

在授予時(shí)，這些股票期權(quán)是“虛值”(out of the money)，不能行權(quán)，因此符合稅法中關(guān)于遞延報(bào)酬的409A條的例外規(guī)定。

2005年，安然公司破產(chǎn)前，公司高管們急于兌現(xiàn)作為薪酬計(jì)劃一部分的已行權(quán)股票。因此才在后來(lái)引入了409A這一規(guī)則。

麥考密克今年1月決定廢除馬斯克的薪酬計(jì)劃，取消了他的期權(quán)。從稅收角度看，這些期權(quán)已不復(fù)存在。

摩爾說(shuō)，如果現(xiàn)在試圖以同樣的條款授予新的薪酬方案，可能會(huì)違反第409A條，該條款“會(huì)在遞延報(bào)酬歸屬之日，即在遞延報(bào)酬根據(jù)正常規(guī)則應(yīng)納稅之前，立即對(duì)遞延報(bào)酬的全部?jī)r(jià)值征稅”。

摩爾在頗具影響力的稅務(wù)期刊《Tax Notes Federal》上發(fā)表的一篇文章中寫(xiě)道：“雪上加霜的是，第409A條將對(duì)股票價(jià)值征收20%的額外稅款。授予之日就將造成這一損害?！?/p>

這意味著，無(wú)論馬斯克選擇行使期權(quán)與否，他都要立即就行權(quán)價(jià)與股票現(xiàn)值之間的差額繳納57%的所得稅。按照12月11日的收盤(pán)價(jià)425美元和2018年設(shè)定的行權(quán)價(jià)23.34美元計(jì)算，差額將達(dá)到1220億美元，這意味著近700億美元的稅單。

Jeffer Mangels Butler & Mitchell公司的稅務(wù)合伙人布拉德福德·科恩（Bradford Cohen）說(shuō)：“這里的稅務(wù)問(wèn)題很直接。如果你現(xiàn)在給他同樣的不適用409A條款的薪酬方案，你將面臨在授予時(shí)，而不是在他行權(quán)時(shí)加速征收所得稅的問(wèn)題，而且還要繳納罰金。這可能是一個(gè)非常昂貴、非常不幸的錯(cuò)誤?！?/p>

即使對(duì)于世界首富馬斯克來(lái)說(shuō)，這也是令人瞠目的。2022年初，這位億萬(wàn)富翁在X上發(fā)表了一個(gè)回復(fù)帖，他說(shuō)：他“去年繳納了歷史上最多的個(gè)人稅款”（110多億美元）。

摩爾說(shuō)：“馬斯克避免這些問(wèn)題的唯一辦法就是......成功上訴，因?yàn)檫@樣一來(lái)，這一決定就會(huì)被視為無(wú)效。很多事情都將取決于這些嘗試。”

摩爾說(shuō)，盡管馬斯克去年在有權(quán)行使期權(quán)時(shí)選擇了不行使，但“擁有期權(quán)是很強(qiáng)大而有價(jià)值的”，因?yàn)樗鼈儗?duì)潛在的收購(gòu)者或激進(jìn)分子起到了威懾作用。只要馬斯克不對(duì)期權(quán)授予留置權(quán)，他還可以用期權(quán)的隱含價(jià)值進(jìn)行借款。

董事會(huì)還有另一條途徑可以幫助馬斯克規(guī)避20%的額外稅款，但成本仍然很高。按照目前的價(jià)格，董事們可以授予他價(jià)值1290億美元的3.04億股特斯拉股票，這將需要繳納37%的標(biāo)準(zhǔn)稅率，約合480億美元。

在今年8月的聽(tīng)證會(huì)上，當(dāng)麥考密克就這一問(wèn)題提問(wèn)時(shí)，特斯拉的一位律師也提出了一個(gè)可能性，即提高的個(gè)人稅率可能會(huì)導(dǎo)致馬斯克獲得一個(gè)更大的薪酬包，以抵消他的納稅成本。

Richards, Layton & Finger公司的魯?shù)婪颉た坪眨≧udolf Koch）說(shuō)：“歸根結(jié)底，我們都知道經(jīng)濟(jì)是如何運(yùn)作的，那么你就不得不可能要付給他更多的錢(qián)。如果他有一個(gè)自己想要的數(shù)字，而他又要納稅，那么這些就會(huì)轉(zhuǎn)嫁給股東?！?/p>

此外，如果馬斯克為了支付稅款而一次性拋售這么多股票，將有可能導(dǎo)致股價(jià)下跌。

公司仍然需要承擔(dān)會(huì)計(jì)費(fèi)用。而且，如果重新開(kāi)始薪酬談判，馬斯克可能不會(huì)同意在行權(quán)后的五年鎖定期內(nèi)不能出售股票，這是他2018年薪酬方案的一個(gè)特點(diǎn)。

馬斯克此前曾提出退出這家電動(dòng)汽車(chē)制造商的可能性，而董事會(huì)則認(rèn)為，薪酬計(jì)劃是留住這位善變的億萬(wàn)富翁的關(guān)鍵方式。

今年1月，他在X上發(fā)帖稱，“如果沒(méi)有~25%的投票控制權(quán)，要把特斯拉發(fā)展成為Al和機(jī)器人技術(shù)領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)者，我會(huì)很不舒服”，“如果不能做到這一點(diǎn)，我更愿意在特斯拉之外打造產(chǎn)品”。

特斯拉沒(méi)有立即回應(yīng)置評(píng)請(qǐng)求。

以上《金融時(shí)報(bào)》文章不代表瓦礫村夫觀點(diǎn)。

另，閱讀下文，可詳細(xì)了解馬斯克2018年CEO特別薪酬包的來(lái)龍去脈：