84號文為PPP存量項目注入“穩運行、促升級”新動能

前言：為深入貫徹落實黨中央、國務院決策部署，規范政府和社會資本合作（PPP）存量項目（以下簡稱“PPP存量項目”）建設和運營，提升項目運行質量效益，持續提高公共服務供給水平，推動經濟社會平穩健康發展，國務院辦公廳轉發了財政部的《關于規范政府和社會資本合作存量項目建設和運營的指導意見》（國辦函〔2025〕84號），該通知迅速引起了PPP市場的廣泛關注。本文從初衷、突破和預期三個方面解析84號文對于PPP存量項目的影響。

——孟奕、周蘭萍

一、初衷：分類施策，保障PPP存量項目穩健運行

根據財政部有關負責人就規范政府和社會資本合作存量項目建設和運營答記者問，PPP存量項目數量眾多，情況復雜多樣，但均需遵循確保項目長期穩定運行的原則，為此，政府、社會資本、金融機構等各方需緊密合作。因此，84號文作為國家層面的指導性文件，在堅持“系統推進、分類施策、降本增效、強化保障”的原則基礎上，對各參與方分別提出了要求，其目的仍是為保障PPP存量在項目全生命周期內的穩健運行。

按照84號文本次關于PPP存量項目分類分級推進的實施要求，筆者系統梳理了在建及運營期PPP存量項目中，各參與方應承擔的職責，詳細內容參見下表：

總之，84號文的出臺從保障項目順利建設到推進項目平穩運營再到規范項目移交，再次構建了覆蓋PPP項目全生命周期的監管鏈條。而由于PPP存量項目建設、運營和移交涉及多部門、多環節、多主體，因此地方政府需發揮引領作用，協調相關部門、社會資本方及金融機構，共同確保PPP存量項目的順利實施。

二、突破：多措并舉，拓寬PPP存量項目資金資源渠道

整體來看，84號文最具突破性的創新在于就實踐中廣泛發生的PPP存量項目付費不足、融資不暢等問題，針對性地提出了綜合運用各類資源和政策工具的解決措施，有效保障PPP存量項目建設和運營。具體包括：

1、進一步夯實政府預算管理和績效考核責任

對于涉及政府支出責任的PPP存量項目，沿襲以往PPP政策法規的要求，84號文再一次提出政府應當按照預算管理程序，將政府承擔的項目建設成本和運營補貼納入預算管理，嚴格執行支出計劃，不得挪用、擅自改變本應用于PPP存量項目支出的預算資金用途。而針對實踐中部分地方政府常以工程尚未經審計決算或績效考核為由拒絕付費的情形，84號文要求政府嚴格實施績效監控與評價，強化結果應用并與付費掛鉤，同時嚴禁政府以拖延竣工驗收、延遲績效評價等手段拖欠費用，為社會資本合法權益提供堅實的政策保障。

2、明確將PPP存量項目納入政府債券資金支持范圍

此次84號文最受關注和熱議的內容無疑是明確將PPP存量項目納入政府債券資金支持范圍，具體而言：符合條件的在建項目，地方政府可統籌一般債券、專項債券等資金，覆蓋建設成本中的政府支出；對已運營項目，亦可安排專項債券資金，有序解決社會資本方墊付的建設成本問題。

這一政策的出臺，標志著自國務院辦公廳2024年底出臺《關于優化完善地方政府專項債券管理機制的意見》（國辦發〔2024〕52號）明確了專項債券負面清單后，為PPP存量使用專項債券資金提供了清晰的政策路徑。筆者也觀察到，其實在84號文出臺前，各省市地方已陸續發行專項債券支持化解存量PPP項目風險。比如，內蒙古明確安排50億元專項債券資金用于化解存量PPP項目風險；云南省安排369億元專項債券資金用于支持各地統籌用于隱性債務化解、部分PPP存量項目建設和解決拖欠企業賬款。這一系列措施無疑為PPP存量項目“建設期融資難、運營期付費難”問題提供了切實的解決思路，為PPP存量項目注入新動能。

3、采用靈活變通方式多渠道擴充項目收益來源

除了要求政府根據項目的輕重緩急合理排序，優先推進有收益的項目以控制并降低政府支出外，針對已進入運營期的存量項目，84號文還提出，可結合項目實際，靈活采用拓寬收入渠道、激活閑置低效資產等多種策略，有效提升項目收益。也就是說，對于運營中的存量項目，政企雙方可在充分論證的前提下，繼續深入探索并挖掘項目自身的經營潛力。當然，PPP項目可持續運營的實現也離不開政府對于相關經營性資源的統籌調配和政策支持，以及社會資本自身專業化運營管理水平的提升。

4、整合相關資金資源渠道實現項目長期穩定發展

在充分利用政府預算和債券工具的同時，84號文進一步提出地方政府要統籌運用中央轉移支付、地方自有資金，合理用于存量項目建設成本和運營補貼。PPP存量項目涉及具體行業領域，行業主管部門應充分發揮職能，有效利用相關資金，確保各行業領域存量項目平穩有序推進。

此外，84號文還提出“將PPP存量項目納入今后相關增量政策中統籌考慮”等方面要求，這意味著未來政府在圍繞公共服務、基礎設施等領域新出臺或新實施的各類支持性政策工具（如財政補貼、專項債券、稅收優惠、信貸支持、REITs等財稅和金融工具）時應更加注重對已有PPP存量項目的協同與支持，這意味著存量PPP項目在未來政策框架中將獲得更有力、更系統的支持，有助于改善當前部分項目因融資渠道受限、收益來源單一、政策銜接不暢乃至政府人事變動影響等導致的運營困境。

三、預期：協商共贏，共筑PPP存量項目可持續發展新格局

84號文的出臺使得PPP存量項目的可持續發展路徑愈發清晰，通過專項債券資金的支持、項目收益來源的多元化拓展以及相關資金資源的有效整合，PPP存量項目在化解歷史遺留難題的同時，也為后續發展奠定了堅實基礎。但從目前市場反響情況來看，不排除在未來執行過程中各方仍會對文件內容的理解存在差異。針對當前熱議的若干問題，筆者嘗試提供自己的理解與建議，希望能為相關參與方提供一些參考。

1、關于將專項債資金用于社會資本方墊付建設成本的認定問題

在當前地方政府債務壓力極大的背景下，相信各個地方政府依據84號文都會積極尋求通過合理運用專項債券等資金，優化PPP存量項目建設和運營，以降低項目財政支出責任，從而騰挪財政承壓空間。但是，對于84號文中提到的“可安排使用相關地方政府專項債券資金，有序處理社會資本方墊付建設成本問題”具體處理路徑尚待明確，特別是對于“墊付建設成本”的理解恐會成為實踐中的爭議焦點之一。究竟哪些成本屬于可納入專項債券支持范圍的“墊付建設成本”，以及如何認定墊付的合理性與必要性，仍有待進一步細化標準。對此，筆者理解：

根據政府專項債券管理機制的相關規定，政府專項債券資金只能用于資本性支出，而不得用于經營性支出，同時結合對84號文中該條款上下文的理解，新規是將建設成本和運營補貼作了不同處理，即對于政府付費/補貼中對應建設成本部分（即可用性付費部分），因屬于資本性支出，故可以使用專項債；但對于政府付費/補貼中的運營補貼部分（即運維績效付費部分），因不屬于資本性支出，所以不適合使用專項債資金。

當然，不排除部分地方政府會將“墊付建設成本”限縮理解為項目建設期實際發生的、且已由社會資本方先行承擔的剛性支出，如土地費用、工程款、設備采購費用等具有明確合同依據和支付憑證的成本項，即不包括可用性付費中社會資本的投資收益部分。

因此，在84號文基礎上，建議財政部門出具更具操作性的指導意見，明確政府專項債券資金用于社會資本方墊付建設成本的具體操作流程。同時，地方政府應依據項目合同約定及項目審計結果等資料，明確界定墊付成本的構成與金額，并確保專項資金的使用符合合規性要求。

2、關于已產生的拖欠企業賬款的認定問題

近年來國家高度重視解決拖欠企業賬款問題，黨的二十屆三中全會決定明確指出，要健全涉企收費長效監管和拖欠企業賬款清償法律法規體系。此次84號文也提出，經認定涉及拖欠企業賬款的，要按照國家有關規定及時妥善解決。對于該條款涉及的國家有關規定和認定主體問題，筆者理解：

首先，根據《國務院辦公廳關于印發清理拖欠企業賬款專項行動方案》《加快加力清理拖欠企業賬款行動方案》以及《保障中小企業款項支付條例》（國務院令第728號）等相關規定的文件精神，各主管部門需遵循“誰主管、誰負責”的原則，對本系統及本單位內的拖欠賬款進行全面核實與認定，并建立詳細臺賬，確保在規定時限內實現清零目標。又根據PPP項目操作慣例，通常系由政府方授權的行業主管部門作為項目實施機構與社會資本/項目公司簽署PPP合同，因此作為實施機構的行業主管部門通常為核實、認定、督促整改拖欠企業賬款的第一責任人。

其次，由于84號文等PPP相關政策文件均要求財政部門要按照預算管理程序將政府承擔的項目建設和運營補貼支出納入預算管理，推動財政資源精準配置、高效利用。且根據國家審計署和各省市審計主管部門關于做好清理拖欠民營企業中小企業賬款審計的文件中，已明確將拖欠賬款問題納入重點審計內容，包括將清欠情況作為政府跟蹤審計的重要內容，督促拖欠主體按要求及時進行清償等。因此，在實際操作中，財政部門與審計機構的協同配合也顯得尤為重要。

再次，如企業已就賬款拖欠問題通過提起訴訟或仲裁方式解決的，則相應地，人民法院和仲裁機構則需要對拖欠賬款的事實進行認定并依法作出裁判。基于尊重司法裁判的原則，政府方需積極協同法院及仲裁機構，確保裁判文書得以切實執行。對于涉及政府支付義務的事項，應及時納入預算安排，確保清償資金到位。

最后，對于如何依法依規妥善解決拖欠企業賬款問題，還需注重法律保障與制度執行的統一。具體實施過程中，需嚴格遵循法律法規，對拖欠行為嚴厲追責，以保障企業合法權益不受侵害。同時，強化制度執行力，構建長效監管體系，防止問題再度出現。與此同時，應推動信息公開透明，將清欠工作置于陽光下運行，接受社會監督。唯有如此，方能實現賬款清欠工作的常態化、制度化、規范化，為PPP存量項目的穩步推進營造良好的法治環境與市場氛圍。

3、關于PPP存量項目政企協商機制的重新構建問題

根據84號文關于“降本增效”的指導意見，鼓勵政府方、社會資本方、金融機構等參與方平等溝通、互惠讓利，以降低項目運行成本，提升項目產出質效。同時提出，政府方要與社會資本方平等協商，合理調整項目投資回報率、資金折現率等指標，適當延長合作期限，建立運營成本控制機制，平滑地方財政支出。對此，社會資本方普遍擔憂，該條款可能被政府方用作減少支出責任的手段，從而侵害其合法權益。對此，筆者理解：

首先，84號文的初衷是為了推動存量PPP項目平穩運行，其核心目的是“降本增效”和“平滑地方財政支出”，以確保項目能“持續穩健運營”。同時，該條款把政府、社會資本、金融機構三方并列表述，要求“共同降低項目運營成本”，邏輯是“大家一起降本”而不是“政府單方壓價”。因此，84號文并非意在單方面削減政府支出，更不能成為政府違約的借口，政府方不應只關注“降本”而忽略與社會資本通過優化合作方式到達“增效”和“平穩”的效果。

其次，84號文全文多次出現“平等協商”“依法履約”“契約精神”等表述，這意味著任何調整都應基于雙方合意，而非政府單方面決定。如果協商不成，原有合同仍然是重要的履約依據。84號文件最后專門提示“嚴防產生合同糾紛，防止逃廢債，保障各方合法權益”，可見其根本目的在于通過加強溝通協調，推動政企雙方在合法合規的基礎上達成共識，形成互利共贏的局面。

最后，在實際執行中確實需要警惕個別地方政府可能以84號文為名，行單方面違約之實，錯誤地理解或濫用政策條款，迫使社會資本方接受不合理條件。對此，面對這些潛在風險，社會資本方可以主動采取措施來更好地保護自身權益，包括：

（1）重新審視合同：仔細研究現有PPP項目合同中關于變更調整、爭議解決相關條款，明確合同約定的調整機制和程序。

（2）明確調整邊界：任何調整都應基于詳細的測算和客觀基礎。例如，運營成本控制機制如何建立，投資回報率調整的依據是什么（如參照行業基準、通貨膨脹率、利率變化等），合作期限的延長與投資回收期、收益率如何匹配等，都需要在談判過程中明確約定。

（3）善用法律與政策武器：84號文本身強調“依法”和“契約精神”，這本身就是社會資本方的武器。如果遇到政府方單方面的、不合理的要求，可以依據現有合同以及《民法典》《招標投標法》等法律法規維護自身權益。同時，也可以利用84號文中關于“不得拖欠付費”“支出責任納入預算”等條款反向督促政府方履約。

（4）尋求專業支持：復雜的重新談判可能需要財務顧問、法律專家等專業機構的支持，專業機構能精準進行財務測算、風險評估，并設計合同條款，充分利用現有政策和法律框架，促進項目在平等協商中得以優化。

總之，84號文提供的只是一個“再談判窗口”，窗口能不能開、怎么開、開到多大，仍應由政企銀各方根據現行法律法規、合同約定和項目實際情況來決定。

結語

本次84號文的出臺，為保障存量PPP項目的穩健運行以及實現多方利益的協調與平衡起到了重要作用，在當前經濟形勢下顯得尤為重要。筆者認為，面對復雜多變的經濟環境，各參與方唯有秉持合作共贏的理念，才能實現風險共擔、利益共享。通過推動政府、社會資本和金融機構之間的深度溝通與合作，PPP存量項目的優化路徑將更加清晰可行。通過多方共同努力，PPP存量項目有望在優化調整中煥發新生機，實現高質量發展。

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周月萍律師，上海國際仲裁中心、北京仲裁委員會、上海仲裁委員會、杭州仲裁委員會、南京仲裁委員會等機構仲裁員，中國國際經濟貿易仲裁委員會工程法律評審專家，連續多年獲評國際權威爭議解決法律評級機構Benchmark Litigation建設工程領域“爭議解決之星”。

周蘭萍律師，上海國際仲裁中心、北京仲裁委員會、上海仲裁委員會、杭州仲裁委員會、南京仲裁委員會等機構仲裁員，生態環境部EOD試點項目評審專家，政協浦東新區六屆、七屆委員，上海市第三中級人民法院特邀監督員。

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