來源：法律實務在線

經判斷，在 2015 年 3 月 31 日至 2023 年 6 月 28 日之間買入三七互娛股票，并且在 2023 年 6 月 28 日之后賣出或繼續持有股票的投資者，可提起證券虛假陳述責任糾紛訴訟索賠。

PART .01

三七互娛所涉違法事實

三七互娛網絡科技集團股份有限公司（以下簡稱“三七互娛”）近日發布公告稱公司和相關責任人李衛偉先生（現任董事長）、曾開天先生（現任副董事長、總經理）、胡宇航先生（現任副董事長）、楊軍先生（時任董事、副總經理）、葉威先生（現任董事、董事會秘書、財務總監）、吳衛紅女士收到中國證監會出具的《行政處罰事先告知書》（處罰字〔2025〕71號），經中國證監會立案調查，中國證監會擬對三七互娛及其董事、監事等高級管理人員作出行政處罰。

經中國證監會調查，上述主體涉及違法事實如下：

一、 2014年至2020年年報披露的股東持股情況存在虛假記載

2014年4月，原蕪湖順榮汽車部件股份有限公司（以下簡稱“順榮股份”）重大資產重組配套融資發行47,713,715股“順榮股份”，其中吳衛東認購的3,559,045股、吳衛紅認購的8,159,045股、吳斌認購的4,880,716股、葉志華認購6,119,284股實為給李衛偉、曾開天二人代持。三七互娛2014年至2020年年報披露的股東持股情況均存在虛假記載。

代持事項由李衛偉、曾開天二人決定，代持股份的資金全部來源于李衛偉和曾開天收到的股權收購款。吳衛東等人持有的代持股份自2018年起開始減持，至2021年9月全部減持完畢，減持指令由李衛偉、曾開天二人安排楊軍下達。代持股份分紅款、減持收益分配受李衛偉、曾開天二人控制。

二、2018年年度報告未披露收購江蘇極光股權事項為關聯交易，存在重大遺漏

2018年2月7日，三七互娛公告收購胡宇航持有的江蘇極光網絡技術有限公司（以下簡稱江蘇極光）20%股權。經查，胡宇航系上市公司關聯自然人，上述交易屬關聯交易。

2011年，李衛偉、曾開天成立上海三七，胡宇航在成都經營一家公司為上海三七進行游戲開發。2013年，李衛偉、曾開天邀請胡宇航來廣州進行游戲開發，承諾給其部分股份。2013年10月，上海三七設立江蘇極光，負責上海三七游戲開發業務，胡宇航是江蘇極光負責人。2013年以來李衛偉、曾開天二人持續將胡宇航作為三七互娛核心高管團隊向其進行收益激勵。2017年江蘇極光歸母凈利潤占三七互娛的34%。胡宇航2022年3月24日起任三七互娛副董事長。

三、三七互娛2020年間接收購廣州三七股權事項為關聯交易，2020年12月7日披露的臨時公告虛假記載、2020年年度報告存在重大遺漏

2020 年 12 月 7 日，三七互娛公告擬收購徐志高、薛敏持有的淮安順勤合伙企業 100%股權，收購賀鴻等四人持有的淮安順景合伙企業 100%股權，實現對廣州三七網絡科技有限公司（以下簡稱廣州三七）20%股權的間接收購，交易不構成關聯交易。經查，徐志高系上市公司關聯自然人，上述交易屬關聯交易。

2013年初，李衛偉、曾開天、徐志高成立深圳市逸飛沖天網絡科技有限公司，開發手機游戲平臺并提供手機游戲運營服務，徐志高負責公司管理和運作。2013年底，深圳逸飛沖天公司業務已初具規模。由于上海三七手游業務經營不好，李衛偉、曾開天邀請徐志高攜團隊加入上海三七。2013年6月，上海三七設立廣州三七，負責上海三七手游業務，徐志高任廣州三七負責人。2020年廣州三七歸母凈利潤占三七互娛41%。徐志高2023年5月起擔任三七互娛總經理。

四、2018年至2021年年報未披露與海南力源等公司發生的關聯交易，存在重大遺漏

海南力源信息科技有限公司（以下簡稱海南力源）等公司由李衛偉、曾開天等人設立并控制。根據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第七十一條規定，海南力源等公司是三七互娛的關聯方。三七互娛2018年至2021年年報未披露與海南力源等公司發生的1.15億元、1.08億元、7.60億元、1.93億元關聯交易，存在重大遺漏。

PART .02

中國證監會擬決定

根據上述主體違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，中國證監會擬決定：

一、對三七互娛責令改正，給予警告，并處以900萬元罰款；

二、對李衛偉給予警告，并處以1400萬元罰款，其中作為直接負責的主管人員罰款500萬元，作為實際控制人，罰款900萬元；

三、對楊軍給予警告，并處以350萬元罰款；

四、對曾開天給予警告，并處以350萬元罰款；

五、對葉威給予警告，并處以150萬元罰款；

六、對胡宇航給予警告，并處以80萬元罰款。

PART .03

投資者索賠

索賠建議

我們認為，三七互娛及其相關責任人員的行為已經符合證券虛假陳述構成要件，符合條件的投資者可向其主張賠償，賠償范圍包括投資差額損失、印花稅損失及傭金損失。

經判斷，在 2015 年 3 月 31 日至 2023 年 6 月 28 日之間買入三七互娛股票，并且在 2023 年 6 月 28 日之后賣出或繼續持有股票的投資者，可提起證券虛假陳述責任糾紛訴訟索賠。