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公司雖在投資項目中獲利，但因內部股東對立、長期無法召開股東會、無法形成有效決議，導致公司治理機制完全失靈。這種情況下，即使公司賬面盈利，股東是否依然有權向法院請求解散公司呢？

經典案例

A公司成立于2017年4月8日，是一家有限責任公司，股東為甲（持股50%）與乙、丙（合計持股50%）。公司主營對外投資，其投資的數家企業經營狀況良好，A公司自身也持續獲得可觀的分紅收益，財務狀況穩定。

自2022年起，以甲為一方，乙、丙為另一方，股東之間因經營理念產生嚴重分歧，關系徹底破裂。此后A公司一直無法成功召開一次正式的股東會。每當需要就重大投資決策、利潤分配等事項進行表決時，雙方均無法達成任何有效決議，公司所有的重大經營管理活動事實上陷入停滯。盡管公司賬面上仍有投資收益入賬，但甲認為其股東權利長期無法行使，投資目的無法實現，遂提起訴訟，請求解散A公司。A公司及乙、丙抗辯稱，公司持續盈利，不符合解散條件。

法院認為，A公司股東會機制長期失靈，內部治理存在嚴重障礙，已構成“經營管理發生嚴重困難”，繼續存續將使股東利益遭受重大損失，最終判決支持解散A公司。

風險提示

如果公司持續兩年以上無法召開股東會，或者持續兩年以上無法作出有效的股東會決議，導致公司管理運營陷入僵局，即可認定為“經營管理發生嚴重困難”。此時，即使公司業務仍在產生利潤，但因決策機制癱瘓，公司已無法正常開展經營、無法實現股東設立公司的目的，持有一定表決權的股東在通過其他途徑無法解決僵局時，有權請求法院強制解散公司。

公司治理建議

股東應如何預防公司治理僵局，避免陷入解散風險呢？我們建議：

1、避免均衡股權結構，確立具有決策效力的控制權安排

最易導致僵局的股權結構是50%:50%或接近的均衡比例。公司在設計股權時應有意識地避免這種安排，通過差異化持股確立一個能夠承擔最終決策責任的核心股東。這個大股東未必需要絕對控股（67%以上），但其持股比例應能確保在一般事項上（過半數通過）或關鍵事項上（結合其他股東支持）能夠推動決議形成。

2、完善公司章程中的表決與決策機制

建議在公司章程中設置針對治理僵局的預防性與解決性條款。明確股東會召開的最低出席比例與表決通過比例，避免因個別股東缺席或反對導致決議無法形成。可考慮引入“類別表決權”“特定事項多數決”等機制，對重大事項設置高于普通決議的表決比例要求。同時，章程中應規定若股東會無法召開或無法形成決議時的替代決策程序，例如授權董事會在一定期限內代行部分股東會職權，或啟動第三方調解機制，確保公司在僵局期間仍具備基本運營能力。

3、建立股東爭議內部協商與退出機制

股東之間應盡早簽訂股東協議，明確約定當出現重大分歧或對立時的處理流程。協議中可設置內部調解程序，約定由雙方共同認可的第三方機構或專業人士進行居中協調。同時，應建立股權退出通道，明確在僵局持續一定時間后，一方股東可要求另一方受讓其股權，或由公司回購股權的價格計算方式、支付期限等具體條款。通過事先約定的退出途徑，為僵局下的股東提供理性退出的可能性，避免矛盾激化至解散訴訟。更多關于公司解散的問題，可參考我們之前發布的《》（點擊文章名即可查看）。【公司法研312】

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作者介紹

李 慧

股權高級合伙人

北京盈科（上海）律師事務所

盈科股權高級合伙人/律師

盈科人才戰略委員會副主任

盈科公司法律事務部 副主任

復旦大學EMBA24級/行動EMBA校長18期

上市公司商學院《企業法律風險》主講導師

上海律協海事海商專業委員會 委員

上海市工商聯數字經濟商會會員

上海新聯會科創服務團專家律師

上海市僑聯青年委員會專家人才

普陀區歸國華僑聯合會 委員

中級并購交易師、碳排放交易師、上市公司獨立董事資格、上市公司董事會秘書資格、證券從業資格、基金從業資格

業務領域：公司設立與投資、公司勞動人事合規體系建設、股權激勵、股權架構設計、并購與重組、破產清算、商事訴訟等法律事務。

李慧律師，專注于企業法律顧問服務，長期致力于公司法與合規研究，熟悉公司治理結構、內部運營和HR管理事務。

擔任多家教育培訓業、口腔醫療業、物流業、制造業、傳媒業、租賃服務業、住宿餐飲業、軟件與信息技術業、珠寶首飾業……等行業企業常年法律顧問。

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