在整個調(diào)味品行業(yè)蓄勢待發(fā)之際，作為“醬油第一股”的加加食品集團股份有限公司（下稱“加加食品”）卻只能選擇“固守城池”。畢竟，在創(chuàng)始人家族的一通操作下，留給新任控股股東中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司（下稱“中國東方”）的，雖不及“一地雞毛”，但也好不了太多。

圖源：加加食品集團

從業(yè)績方面來說，加加食品自2020年營收沖上20.73億元的高峰后，便一直處于下滑態(tài)勢；凈利潤也是接連虧損，過去5年里將至少虧掉7個億，這在“剛需”的調(diào)味品行業(yè)里并不多見。

當下，整個行業(yè)競爭白熱化趨勢進一步凸顯，不少企業(yè)都開始謀求跨界、出海，以找到新的增長點，而加加食品卻不得不面臨一場自上而下的徹底變革。

01

控股股東變更為國資

眾所周知，加加食品由楊振在1997年創(chuàng)立，并通過湖南卓越投資有限公司（下稱“卓越投資”）控股，楊振和其妻子肖賽平、兒子楊子江一直是公司的實際控制人。

而楊振家族也通過加加食品掙錢，去填其他商業(yè)活動帶來的虧損，即所謂的“多元化”，但最終卻給加加食品帶來“重創(chuàng)”。

最終，“固守待援”的加加食品終于迎來了自己的白衣騎士。

2024年，卓越投資因債務(wù)糾紛，其持有的公司股份被司法拍賣，中國東方以106,586.80萬元競得其持有的269,840,000股公司股份，持股比例為23.42%，成為公司第一大股東；而卓越投資的持股比例降至18.79%，成為第二大股東。

不過，此次交易并未導(dǎo)致加加食品控股股東的變更。加加食品給出的理由是由于前兩大股東持股比例接近，且其他股東持股分散，任何單一股東均無法控制公司股東大會或董事會，因此公司正式進入無實控人狀態(tài)。

圖源：加加食品集團

長期的無控制人狀態(tài)，也讓加加食品在決策效率、戰(zhàn)略協(xié)調(diào)、股東溝通等方面帶來阻礙，最終業(yè)績下滑也是必然。據(jù)公司最新披露的業(yè)績預(yù)告顯示，公司預(yù)計2025年度凈利潤為虧損1.1億元至2億元；預(yù)計扣非凈利潤為虧損1.2億元至2.1億元。

直至今年1月4日，加加食品發(fā)布公告，中國東方競購的公司股份已完成過戶登記，股權(quán)登記日為2024年12月20日。中國東方成為公司第一大股東，控股股東變更為中國東方。中國東方已承諾在股票過戶后18個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持股份，并嚴格履行了關(guān)于獨立性、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等方面的公開承諾。

02

新一屆董事會“分歧”

值得一提的是，加加食品第五屆董事會任期已于2025年12月14日屆滿。3月10日上午，公司召開第五屆董事會2026年第一次會議，審議換屆選舉等相關(guān)議案。本次會議應(yīng)出席董事5名，實際出席董事5名。

在審議《關(guān)于換屆選舉第六屆董事會非獨立董事的議案》時，周建文、謝子敬、姚迪三名非獨立董事候選人均以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果獲得全票通過。

在審議《關(guān)于換屆選舉第六屆董事會獨立董事的議案》時，表決結(jié)果出現(xiàn)了分歧。獨立董事候選人遲家方獲得5票同意全票通過。但另外兩名候選人許金花、鄧彬，均僅獲得4票同意，0票反對，1票棄權(quán)。投出這兩張棄權(quán)票的，正是現(xiàn)任獨立董事姚祿仕。

盤古智庫高級研究員江瀚則對整點消費表示：“獨立董事在董事會上對候選人投棄權(quán)票的現(xiàn)象在A股上市公司中并不多見，屬于較為罕見的治理異象。”

在江瀚看來，按照慣例，獨立董事候選人通常由董事會提名委員會嚴格篩選并經(jīng)大股東協(xié)商達成共識，正式表決時多為“全票通過”，公開投反對或棄權(quán)票往往意味著內(nèi)部存在重大分歧。其次，姚祿仕作為資深會計專家，此前已因公司關(guān)聯(lián)交易內(nèi)控失效、關(guān)聯(lián)方欠款未還等問題多次發(fā)表異議甚至發(fā)函催債，此次棄權(quán)理由明確指向候選人“缺乏上市公司獨董經(jīng)驗”，實則是其一貫堅持“勤勉盡責(zé)”、不愿淪為“花瓶”的延續(xù)。第三，這種現(xiàn)象折射出加加食品當前治理結(jié)構(gòu)的深層矛盾，即專業(yè)監(jiān)督力量與控股股東意志之間的博弈。在監(jiān)管層嚴打“偽獨董”的背景下，此類事件雖少，但警示意義極強，標志著獨董從“簽字工具”向“實質(zhì)監(jiān)督者”的角色回歸。

對于姚祿仕投出反對票對新一屆董事會的影響，江瀚稱，根據(jù)交易所規(guī)則，獨立董事候選人若遭現(xiàn)任獨董強烈質(zhì)疑，可能引發(fā)監(jiān)管層的重點關(guān)注甚至審核問詢，導(dǎo)致選舉程序延期或候選人資格受阻，直接延緩新董事會的組建進程。而這一公開分歧向市場傳遞了公司治理不穩(wěn)定的信號，可能加劇投資者對公司內(nèi)控有效性的擔(dān)憂，進而壓制股價表現(xiàn)并增加融資難度。此外，若許金花、鄧彬最終強行當選，新董事會內(nèi)部將形成天然的“對立陣營”，姚祿仕作為資深專業(yè)人士的持續(xù)異議將使董事會決策效率大打折扣，甚至導(dǎo)致關(guān)鍵議案無法達成法定通過比例。

公告顯示，周建文是楊振的外甥女婿、楊子江的表姐夫，自加加食品創(chuàng)立之初就加入公司了，歷任省區(qū)經(jīng)理、營銷總監(jiān)、總經(jīng)理、董事長兼總經(jīng)理等職務(wù)。

而謝子敬、姚迪兩人均來自中國東方。前者2025年 9 月至 2026 年 1 月任中國東方天津市分公司黨委委員；2026 年 1 月至今任中國東方天津市分公司黨委委員、總經(jīng)理助理；2025 年 9 月至今任公司非獨立董事。后者2025 年 8 月至今任中國東方天津市分公司資產(chǎn)經(jīng)營二部高級副經(jīng)理。2025 年 9 月至今任公司非獨立董事。

而被投棄權(quán)票的許金花于1985年出生，為經(jīng)濟學(xué)（金融學(xué)）博士、廣東省高端會計人才，現(xiàn)任廣東工業(yè)大學(xué)管理學(xué)院會計學(xué)教授、博士生導(dǎo)師、財務(wù)與會計系主任；鄧彬于1982年出生，為湘潭大學(xué)本科學(xué)歷，于2009年取得《中華人民共和國律師執(zhí)業(yè)證》，2025年2月至今為廣東一粵律師事務(wù)所專職律師，并于2021年4月2日至今任廣州仲裁委員會仲裁員。

投出棄權(quán)票的姚祿仕表示，許金花（會計專業(yè)）、鄧彬尚未取得獨立董事資格證書。雖然二人已經(jīng)承諾參加最近一次獨立董事培訓(xùn)并取得深圳證券交易所認可的獨立董事培訓(xùn)證明，但許金花、鄧彬均無上市公司獨立董事的工作經(jīng)驗。姚祿仕認為：“其本人無法確認許金花、鄧彬是否具備履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗和履職能力。”

值得一提的是，姚祿仕出生于1962年，擁有博士研究生學(xué)歷，為合肥工業(yè)大學(xué)會計學(xué)教授，其不僅具備深厚的財務(wù)與學(xué)術(shù)背景，更擁有極為豐富的上市公司獨立董事履職經(jīng)歷，曾先后擔(dān)任過洽洽食品、東鵬飲料、銅陵有色等多家知名上市公司的獨立董事。

早在2024年，姚祿仕就對《關(guān)于〈2023年度內(nèi)部控制自我評價報告〉的議案》《關(guān)于〈2023年年度報告〉及〈2023年年度報告摘要〉的議案》等關(guān)鍵議案投出過棄權(quán)票。當時，他給出的理由是鑒于會計師事務(wù)所對公司出具了保留意見和內(nèi)控否定意見，直指公司存在關(guān)聯(lián)方交易內(nèi)控失效等問題，導(dǎo)致其無法獲取充分證據(jù)保證相關(guān)報告的真實、準確和完整。

如此看來，在加加食品的核心管理層中，目前仍舊存在部分分歧，這對加加食品的后續(xù)發(fā)展，并不是一種好的信號。

03

捍衛(wèi)“醬油第一股”

對于加加食品而言，要想擦亮“醬油第一股”這塊招牌，就必須要甩掉原來的包袱。

3月5日，加加食品發(fā)布公告稱，公司近日收到中證中小投資者服務(wù)中心發(fā)來的《股東質(zhì)詢建議函》，投服中心對公司損失賠償款追償?shù)倪M展、存貨管理的整改情況尚存在疑問。公司組織人員對《股東質(zhì)詢建議函》中的問題進行核查。

投服中心指出，2025年12月30日，你公司披露稱收到獨立董事姚祿仕先生的督促函，督促你公司實控人楊振及其關(guān)聯(lián)方寧夏可可美和寧寧夏玉蜜立即清償你公司6724.68萬元欠款及利息；同時，督促公司加強存貨管理，確保存貨的準確性和安全性，盡快解決存貨的產(chǎn)權(quán)歸屬問題等。

其實，早在2024年，加加食品在《關(guān)于湖南證監(jiān)局監(jiān)管關(guān)注函的回復(fù)公告》中表示，關(guān)聯(lián)方寧夏可可美、寧夏玉蜜及公司原實控人楊振已就上述損失賠償款出具了《關(guān)于賠償款支付計劃的說明》，承諾在不晚于2024年11月30日前盡快籌措資金，分批或一次性向公司支付上述損失賠償款，并支付利息。

但截至目前，楊振未履行上述承諾，公司也未采取訴訟等法律手段要求其履行承諾。投服中心要求加加食品說明向關(guān)聯(lián)方申報債權(quán)的最新進展。考慮到關(guān)聯(lián)方及原實控人楊振遲遲未償還欠款、未履行承諾，建議公司盡快向相關(guān)人民法院提起訴訟進行追償。

坦率的說，楊振家族要是賬面上有錢，也不至于一家人都成為失信被執(zhí)行人了。所以，對于加加食品而言，要想從原有實控人家族中討回上述欠款及利息，短期可能性幾乎為零。

所以，凡事還得往前看，當務(wù)之急，是扭轉(zhuǎn)加加食品的業(yè)績頹勢，夯實主營業(yè)務(wù)，在確保業(yè)績增長的同時，積極尋求更多的業(yè)務(wù)收入，用實際行動來回饋投資者。

但目前，加加食品在業(yè)務(wù)上并未展現(xiàn)出更多的過人之處，這才是比較讓人擔(dān)憂的。

圖源：加加食品集團

作為加加食品最大收入來源的醬油，不僅被千禾味業(yè)超越成為四家上市公司中墊底的那位，在產(chǎn)品方面也一直沉迷于“減鹽”，反而丟掉了“面條鮮”等優(yōu)勢產(chǎn)品的差異化競爭核心。而像雞精、食用油等業(yè)務(wù)，比起細分龍頭來說，差距也是有目共睹。更為關(guān)鍵的是，在加加食品深陷桎梏的同時，競爭對手絲毫沒有放松對其市場的蠶食掠奪。

目前，加加食品其實算得上調(diào)味品行業(yè)最為讓人扼腕嘆息的品牌，尤其是對于華中地區(qū)的消費者而言，還是頗有情懷的。所以，這個品牌值得守住，也必須守住。

2026年，對于加加食品而言，可以算得上是一個全新的開始，至于公司在新的管理團隊帶領(lǐng)下，將如何走出泥淖，我們一起拭目以待。

THE END

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