紹興律師：穿透“貨代”迷霧，法院認定名為墊付運費實為借貸

——紹興律師郝小青解析一起海事海商糾紛案

在商業交易中，當事人往往會通過一系列合同、協議來構建復雜的交易結構。然而，當糾紛發生時，法院并不會被合同名稱所迷惑，而是會穿透表象，審查交易的真實法律性質。近日，上海海事法院審結的一起涉及三方主體、多份協議的海事海商糾紛案，對此給出了清晰的司法答案。

一、 案情簡介：一套復雜的“貨代”交易結構

原告某某公司4是一家物流企業，被告某某公司1是一家貨代公司，被告某某公司5是一家船運公司。某某公司4與某某公司1簽訂了《國際貨物運輸代理委托協議》及《補充協議》，約定由某某公司4為某某公司1提供貨運代理服務。某某公司4還與某某公司5簽訂了《出口訂艙協議》。

2023年7月，某某公司5承運了350箱奇瑞乘用車從中國太倉運往俄羅斯圣彼得堡。9月初，某某公司4介入該業務，向某某公司5支付了1,575,000美元（折合人民幣約1,102.5萬元），并取得了兩份正本提單。某某公司5向某某公司1出具費用確認單，某某公司1予以確認。

后因款項未付，某某公司4起訴要求某某公司1支付服務費及違約金，并要求某某公司5承擔連帶保證責任。某某公司1辯稱其未實際委托訂艙，該業務是某某公司4與某某公司5之間的資金拆借。某某公司5則對保證合同的真實性提出異議。

二、 法院判決：名為貨代實為借貸，借款人還款，擔保人免責

法院經審理，判決如下：

1. 被告某某公司5歸還原告某某公司4借款本金人民幣11,025,000元及利息147,000元；
2. 被告某某公司5支付以借款本金為基數，自2023年10月1日起按一年期LPR計算的逾期利息；
3. 駁回原告對被告某某公司1的全部訴訟請求；
4. 駁回原告要求某某公司5承擔保證責任的訴訟請求（因其被認定為借款人而非保證人）。

三、 紹興律師郝小青解析：本案的三大法律要點

1. 法律關系定性：穿透“貨代”外衣，認定借貸本質
法院并未被《貨代協議》《補充協議》《保證合同》等一系列文件所迷惑，而是通過審查實際履行行為，認定各方真實法律關系：

• 某某公司4介入時，貨物已在海運途中，起運港的訂艙、報關等貨代業務早已完成，某某公司4不可能從事過起運港貨代業務。
• 某某公司4未提交證據證明其從事了目的港的進口報關、陸運、倉儲等貨代操作。
• 某某公司4僅向某某公司5支付了款項，并持有提單作為擔保，符合借款合同的特征。
• 某某公司4員工證言中“墊付海運費，并通過持有提單的方式確保收回墊付款”進一步印證了借貸性質。

據此，法院認定某某公司4與某某公司5之間成立借款合同關系，某某公司4為出借人，某某公司5為借款人。

2. 某某公司1為何不承擔責任？
某某公司1雖參與了溝通、確認了費用，但并非借款合同的當事方，未從某某公司4處收取款項，亦未承諾加入還款或承擔擔保責任。因此，其不承擔連帶還款義務。

3. 保證合同的效力問題
原告要求某某公司5承擔連帶保證責任，但法院已認定某某公司5為借款人而非保證人，故其應直接承擔還款責任，而非保證責任。此外，某某公司5破產管理人對保證合同的真實性提出異議，但法院未就此單獨認定，因借款關系的認定已足以處理本案。

四、 紹興律師郝小青給經營者的實用建議

1. 簽署合同時，務必確保合同性質與實際履行一致
本案中，原告雖簽署了貨代協議，但實際履行行為（僅付款、無操作）與貨代業務不符，導致法院穿透認定借貸關系。若原告本意是借貸，應直接簽訂借款合同；若本意是貨代，則應實際履行貨代操作并保留證據。

2. 關注“名為A實為B”的法律風險
在復雜交易中，當事人可能通過多份協議構建交易結構，但法院會穿透審查。若實際履行與合同名稱不符，可能導致合同效力被重新定性，進而影響權利義務。

3. 保留履行證據，證明實際法律關系
本案中，原告未能提供訂艙單、委托合同、目的港操作記錄等證據，導致其貨代主張未獲支持。若希望法院采信某種法律關系，必須提供與之匹配的履行證據。

4. 擔保需合規，股東會決議不可少
若涉及公司對外擔保，應確保有股東會或董事會決議，否則可能導致擔保無效。本案中，某某公司5的破產管理人對保證合同提出異議，雖未最終影響結果，但提醒我們合規的重要性。

五、 結語

本案是一堂生動的商事法律課。它清晰地告訴我們：合同名稱不等于法律關系的定性，法院會穿透形式審查實質；實際履行行為才是認定法律關系的核心證據；在復雜交易中，務必確保合同性質與履行行為一致，避免“名實不符”的風險。對于每一位經營者而言，保留履行證據、關注交易本質，方能在糾紛發生時立于不敗之地。

免責聲明：本文基于公開裁判文書進行法律實務評析，旨在傳播法律知識，不構成針對任何個案的法律意見。具體法律問題，請咨詢專業律師。紹興律師郝小青專注于合同糾紛、公司治理及民商事爭議解決領域