記者|潘巧

責(zé)編|張晶

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從裁定破產(chǎn)重整到重整成功，只用了49天。

2025年1月13日，當(dāng)安徽省安慶某紗業(yè)有限公司100%股權(quán)以3108萬元價(jià)格成功拍賣時(shí)，200余名返鄉(xiāng)農(nóng)民工的就業(yè)崗位保住了，當(dāng)?shù)丶{稅第一大戶的生產(chǎn)線保住了，這家紡織類龍頭企業(yè)得以“重生”。

這是安徽省望江縣人民法院首次采用“股權(quán)出售式重整”模式挽救困境企業(yè)。不同于傳統(tǒng)的“存續(xù)式重整”，這次創(chuàng)新性的嘗試讓企業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與沉重債務(wù)徹底剝離，使優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)在新的主體中輕裝上陣、繼續(xù)運(yùn)營(yíng)，實(shí)現(xiàn)真正意義上的“重生”。

破產(chǎn)清算邊緣的轉(zhuǎn)機(jī)

望江縣位于安徽省西南部，有“安徽紡織服裝第一縣”之稱，紡織服裝產(chǎn)業(yè)是當(dāng)?shù)刂еa(chǎn)業(yè)和富民產(chǎn)業(yè)。成立于2006年的安慶某紗業(yè)有限公司，曾是望江縣紡織類龍頭企業(yè)。鼎盛時(shí)期，公司擁有成套紡紗設(shè)備10萬錠，年生產(chǎn)能力達(dá)12000噸，年銷售收入近2億元，是當(dāng)?shù)卣募{稅大戶。

然而，受市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇、原材料價(jià)格波動(dòng)等多重不利因素影響，公司經(jīng)營(yíng)每況愈下，逐漸陷入資不抵債的艱難境地。截至進(jìn)入破產(chǎn)程序前，公司負(fù)債高達(dá)6億多元，資產(chǎn)負(fù)債率畸高，日常運(yùn)營(yíng)難以為繼。

2024年9月，望江縣法院根據(jù)債權(quán)人的申請(qǐng)，裁定受理該公司破產(chǎn)清算一案，并依法指定安慶昌德會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任破產(chǎn)管理人。

本以為是一起常規(guī)的破產(chǎn)清算案件，但管理人進(jìn)駐企業(yè)全面摸排后，卻發(fā)現(xiàn)了比賬面?zhèn)鶆?wù)更復(fù)雜的局面：企業(yè)的廠房和機(jī)器設(shè)備等核心資產(chǎn)，兩年前已經(jīng)租賃給當(dāng)?shù)亓硪患壹徔椘髽I(yè)，租期至2024年12月31日。這家承租企業(yè)不僅經(jīng)營(yíng)正常，還是當(dāng)?shù)氐募{稅第一大戶，旗下200余名員工，絕大多數(shù)是返鄉(xiāng)農(nóng)民工，是當(dāng)?shù)鼐蜆I(yè)和產(chǎn)業(yè)鏈穩(wěn)定的重要支撐。

“如果解除租賃合同、直接清算，這些員工將面臨失業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，當(dāng)?shù)丶徔棶a(chǎn)業(yè)鏈也可能受到?jīng)_擊。”安慶昌德會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)人王貴教說。

管理人在審慎評(píng)估后，作出關(guān)鍵決策：暫不解除租賃合同，確保企業(yè)繼續(xù)運(yùn)轉(zhuǎn)，同時(shí)向承租方發(fā)出《催繳通知書》，追討剩余租金，以最大化保住破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的價(jià)值。

不過，追繳租金只是杯水車薪。本案承辦法官、望江縣法院民事審判庭庭長(zhǎng)胡文根介紹，安慶某紗業(yè)有限公司的核心困境在于，公司的主要資產(chǎn)土地和廠房等雖然有一定價(jià)值，但已經(jīng)設(shè)定抵押，單獨(dú)處置的價(jià)值低于抵押債權(quán)。其他固定資產(chǎn)，單獨(dú)處置無法達(dá)到價(jià)值最大化，機(jī)器設(shè)備甚至可能作為廢舊物資處理，變現(xiàn)價(jià)值對(duì)于普通債權(quán)來說微乎其微。

如何兼顧債權(quán)保障、職工權(quán)益與地方產(chǎn)業(yè)穩(wěn)定，成為擺在法院、管理人與各方主體面前的最大難題。

就在第一次債權(quán)人會(huì)議前夕，轉(zhuǎn)機(jī)出現(xiàn)。部分債權(quán)人和潛在投資人表達(dá)了重整意愿，企業(yè)本身也傾向于通過重整尋求生路。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》的相關(guān)規(guī)定，當(dāng)債務(wù)人已經(jīng)進(jìn)入破產(chǎn)清算程序，在宣告破產(chǎn)前，債權(quán)人有權(quán)提出破產(chǎn)重整申請(qǐng)，只要符合法定條件，法院可依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的相關(guān)規(guī)定，裁定重整。法院與管理人充分研判后認(rèn)為，安慶某紗業(yè)有限公司雖然深陷債務(wù)，但該公司在生產(chǎn)技術(shù)、產(chǎn)品質(zhì)量、銷售渠道等方面依然具有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，且為當(dāng)?shù)靥峁┝舜罅烤蜆I(yè)崗位，具備重整的價(jià)值與可行性。

2024年11月15日，在法院的監(jiān)督指導(dǎo)下，管理人在召開第一次債權(quán)人會(huì)議時(shí)提出將破產(chǎn)清算程序轉(zhuǎn)換為破產(chǎn)重整程序的議案，并提交了《重整計(jì)劃（草案）》。最終，同意清算轉(zhuǎn)重整程序的債權(quán)人債權(quán)額占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的74%，人數(shù)占表決權(quán)人數(shù)的82.35%，各組債權(quán)人均通過了破產(chǎn)重整計(jì)劃。

2024年11月26日，望江縣法院裁定安慶某紗業(yè)有限公司進(jìn)入破產(chǎn)重整程序。這家瀕臨消亡的紡織企業(yè)，從清算邊緣被拉了回來。

首次采用“股權(quán)出售式重整”

打破傳統(tǒng)重整模式，是此次企業(yè)成功“重生”的關(guān)鍵。

在重整過程中，管理人和法院創(chuàng)新性地采用“股權(quán)出售式重整”模式。這一模式區(qū)別于以往應(yīng)用廣泛的“存續(xù)式重整”，為困境企業(yè)開辟了一條新路。

據(jù)了解，“存續(xù)式重整”的核心特點(diǎn)是保留債務(wù)人的主體資格，投資人注入資金、承接股權(quán)，通過債務(wù)減免、留債清償、債轉(zhuǎn)股等方式重組債務(wù)，讓企業(yè)恢復(fù)經(jīng)營(yíng)。而“股權(quán)出售式重整”，則是將企業(yè)最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)剝離出來，“打包”出售給新的投資人，在新的企業(yè)中繼續(xù)運(yùn)營(yíng)。原企業(yè)則以出售所得和剩余資產(chǎn)處置所得，向全體債權(quán)人清償。

“簡(jiǎn)單來說，就是將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與低效資產(chǎn)、沉重債務(wù)徹底剝離，讓優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)‘輕裝上陣’。”胡文根解釋，“股權(quán)出售式重整”的核心邏輯，是通過區(qū)分優(yōu)質(zhì)與低效資產(chǎn)，讓重整投資人支付合理對(duì)價(jià)取得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，同時(shí)破產(chǎn)企業(yè)以重整投資款和低效資產(chǎn)清算價(jià)值為基礎(chǔ)，保障債權(quán)人的清償權(quán)益，既降低了投資人的風(fēng)險(xiǎn)，也提高了重整的成功率。

具體操作上，管理人以安慶某紗業(yè)有限公司100%股權(quán)為標(biāo)的，通過公開招募的方式，以報(bào)價(jià)最高者確定重整投資人，核心目標(biāo)是推動(dòng)企業(yè)恢復(fù)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。由于該公司已處于嚴(yán)重資不抵債狀態(tài)，原出資人權(quán)益歸零，其持有的100%股權(quán)以零元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給重整投資人，并依法辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記變更手續(xù)。管理人在接收股權(quán)受讓款后，將該款項(xiàng)作為償債資金，按照重整計(jì)劃草案規(guī)定的進(jìn)度，及時(shí)分配給債權(quán)人；而不在重整范圍內(nèi)的財(cái)產(chǎn)、債務(wù)，以及因重整前行為在重整后產(chǎn)生的債務(wù)或責(zé)任，則與重整后的公司徹底剝離。

與傳統(tǒng)“存續(xù)式重整”相比，“股權(quán)出售式重整”的優(yōu)勢(shì)十分突出。“最大的好處就是實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)與債務(wù)的清晰剝離，讓企業(yè)徹底擺脫沉重的債務(wù)包袱，同時(shí)隔離了原企業(yè)的潛在風(fēng)險(xiǎn)，避免投資人陷入復(fù)雜的債務(wù)糾紛，極大提高了重整成功的概率和效率。”胡文根解釋，相較于破產(chǎn)清算，這種模式還能大幅節(jié)約資產(chǎn)處理過程中產(chǎn)生的稅費(fèi)，最大限度降低投資人負(fù)擔(dān)，同時(shí)更好地保護(hù)債權(quán)人利益。

記者了解到，這種將核心資產(chǎn)與沉重債務(wù)剝離，讓優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)在新生主體中繼續(xù)運(yùn)營(yíng)的“股權(quán)出售式重整”思路，是我國(guó)近年來企業(yè)破產(chǎn)實(shí)踐中的創(chuàng)新，廣東、江蘇、上海等地法院在審理相關(guān)破產(chǎn)案件時(shí)，均采用過類似方式。

49天高效重整，工人企業(yè)“無縫交接”

重整方案確定后，一場(chǎng)與時(shí)間的賽跑開始了。

彼時(shí)正值春節(jié)前夕，紡織行業(yè)本就存在節(jié)后招工難的行業(yè)痛點(diǎn)，加之企業(yè)權(quán)屬即將變更，工人極易因擔(dān)心企業(yè)穩(wěn)定性離職另謀出路。管理人介紹，若能趕在節(jié)前完成所有交割，節(jié)后工人返崗便可無縫銜接。否則，工人一旦因企業(yè)變動(dòng)另謀出路，企業(yè)即使重整成功，也難以恢復(fù)正常經(jīng)營(yíng)。

管理人迅速啟動(dòng)投資人招募程序，借助阿里拍賣平臺(tái)發(fā)布信息，詳細(xì)展示企業(yè)資產(chǎn)詳情、經(jīng)營(yíng)潛力以及重整優(yōu)勢(shì)，吸引意向者踴躍參與競(jìng)拍。同時(shí)，對(duì)投資人設(shè)置嚴(yán)格準(zhǔn)入門檻，確保投資人具備雄厚資金實(shí)力、豐富行業(yè)經(jīng)驗(yàn)以及良好商業(yè)信譽(yù)，以保障重整計(jì)劃后續(xù)執(zhí)行。

在股權(quán)定價(jià)與轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)，管理人則以專業(yè)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為基準(zhǔn)，結(jié)合市場(chǎng)行情與企業(yè)實(shí)際，對(duì)安慶某紗業(yè)有限公司100%股權(quán)進(jìn)行合理定價(jià)，確保在吸引投資人的同時(shí)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)價(jià)值最大化。

最終，2025年1月13日，該公司100%股權(quán)以3108萬余元的價(jià)格成交。

與此同時(shí)，司法程序也在“加速跑”。望江縣法院開通“綠色通道”，快速審查各類文件與申請(qǐng)。從2024年11月26日批準(zhǔn)轉(zhuǎn)為重整程序，到2025年1月13日重整程序終結(jié)，全程僅用49天。“我們也曾在其他案件中采用‘股權(quán)出售式重整’模式，但這次是最快的，其他案件一般要耗時(shí)1年左右。”王貴教介紹。

值得一提的是，此次重整實(shí)現(xiàn)了企業(yè)生產(chǎn)“無縫銜接”和職工的“無感交接”。據(jù)了解，重整期間，原承租企業(yè)僅比往年提前1周放假，春節(jié)假期結(jié)束后，200余名工人順利返崗，勞動(dòng)待遇、社保繳納均保持不變，僅變更勞動(dòng)合同主體。不僅最大限度保障職工權(quán)益，也避免原承租企業(yè)支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的額外負(fù)擔(dān)。最終，絕大多數(shù)工人選擇留任，企業(yè)核心生產(chǎn)團(tuán)隊(duì)保留，守住了企業(yè)生產(chǎn)線和地方就業(yè)底線。

重整程序終結(jié)，司法服務(wù)和后續(xù)保障并未終止。在法院的全程協(xié)助下，新投資人企業(yè)迅速完成股權(quán)工商變更登記、破產(chǎn)前債務(wù)清理、稅務(wù)信用修復(fù)和征信修復(fù)工作，為企業(yè)恢復(fù)正常經(jīng)營(yíng)掃清障礙。

如今，這家由浙江紹興投資人接手的企業(yè)，完整保留原有生產(chǎn)設(shè)備與紡織主業(yè)，依舊是所在鄉(xiāng)鎮(zhèn)的第一納稅大戶，繼續(xù)為望江縣域經(jīng)濟(jì)發(fā)展注入源源不斷的動(dòng)力。