且讀，且思～

蘇州同心醫(yī)療科技股份有限公司（下稱同心醫(yī)療）史上有過一起最大的股權(quán)轉(zhuǎn)讓案。

2014年中新蘇州工業(yè)園區(qū)創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱園區(qū)創(chuàng)投）將所持有的同心醫(yī)療20.63%股權(quán)公開掛牌轉(zhuǎn)讓，最終為自然人胡革以掛牌價摘得。

涉及這起股權(quán)轉(zhuǎn)讓緣由，同心醫(yī)療的招股書是這么說的：

“陳琛、陳瑜、胡革三人有意向受讓股權(quán)。根據(jù)中新蘇州工業(yè)園區(qū)創(chuàng)業(yè)投資有限公司在公開掛牌的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案》中的規(guī)定，本次轉(zhuǎn)讓若征集到兩個或兩個以上符合條件的意向受讓方，將采用公開拍賣或電子競價方式確定最終受讓方，即只能由一名受讓方進行摘牌。經(jīng)三方協(xié)商一致約定，考慮到掛牌文件中對“單一受讓方”的要求，因此由胡革作為蘇州同心醫(yī)療科技股份有限公司代表競買上述股權(quán)?！?/p>

更有意思的是，當年這起股權(quán)公告涉及“其他股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)”一項，填報的是“放棄”；涉及“管理層參與收購情況”，填報的是“無”。

依據(jù)當時有效的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第三十二條規(guī)定：

“在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)和受讓方有下列行為之一的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或者企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)批準機構(gòu)應當要求轉(zhuǎn)讓方終止產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓活動，必要時應當依法向人民法院提起訴訟，確認轉(zhuǎn)讓行為無效”。

第三十二條的第七款列出的行為是：“受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響轉(zhuǎn)讓方的選擇以及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂的”。

第七款對受讓方的禁止行為是欺詐和隱瞞，同心醫(yī)療實控人陳琛等人應該是兩者都占了。

先說隱瞞。

根據(jù)同心醫(yī)療招股書所披露的上述內(nèi)容，作為真正的受讓方：陳琛、陳瑜、胡革具有明顯隱瞞真正受讓人意圖，進而影響此次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓沒有進入競拍階段，從而導致只能按凈資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)的掛牌價成交。

再說欺詐。

當年這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告顯示，同心醫(yī)療其他股東、管理層放棄此次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收購、無收購計劃。作為當時同心醫(yī)療實控人，陳琛具有欺騙轉(zhuǎn)讓方—園區(qū)創(chuàng)投的極大嫌疑。同心醫(yī)療招股書顯示，陳琛、陳瑜、胡革都想購買園區(qū)創(chuàng)投轉(zhuǎn)讓的同心醫(yī)療20.63%股權(quán)，但為規(guī)避《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案》中關(guān)于受讓方有兩人及以上需要競拍的規(guī)定，而選擇胡革作為競拍代表。

由此來看，陳琛等人是否具有欺騙園區(qū)創(chuàng)投的主觀故意、并還導致轉(zhuǎn)讓公告披露信息不實？

但是要劃分責任，還挺難，我們亦要考慮歷史和現(xiàn)實因素。

園區(qū)創(chuàng)投在這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中有責任嗎？大概率沒有。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓大概率沒有導致國有資產(chǎn)流失，起碼底線守住了。在這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，園區(qū)創(chuàng)投也不會知道陳琛等人的真正意圖，也只能按照程序完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓而已。

陳琛作為當事人又是老板，他有責任嗎？有。但也要考慮歷史因素，若真的競拍，陳琛可能要花更多成本才拿到這20.63%股權(quán)。他當時是一個創(chuàng)業(yè)者，多一分錢就多一重壓力。況且陳琛又是同心醫(yī)療創(chuàng)始人，說的直白點沒有他就沒有現(xiàn)在的同心醫(yī)療，其中道理相信不難理解。

當歷史錯誤伴隨同心醫(yī)療進入了上市階段，這個“檻兒”要怎么邁過去呢？

以追溯期已過為搪塞理由，進而讓園區(qū)創(chuàng)投出具不追究“背書”嗎？

要知道按照《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第三十二條規(guī)定，“對以上行為中轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或者相關(guān)企業(yè)按照人事管理權(quán)限給予警告，情節(jié)嚴重的，給予紀律處分，造成國有資產(chǎn)損失的，應當負賠償責任”。

園區(qū)創(chuàng)投是當時的轉(zhuǎn)讓方，盡管他們在此次轉(zhuǎn)讓過程中應無責任，但萬一按照上述辦法第三十二條倒推，園區(qū)創(chuàng)投相關(guān)人員也得“過堂”，讓他們出具一個不追究背書的現(xiàn)實難度是不是太大了？

寫到這還有一個最令人不解的問題，同心醫(yī)療和保薦人為什么要把這段早年的代持經(jīng)歷披露出來呢？就算披露出來，也沒有對法律后果的大致估量和應對措施？關(guān)于這些問題的答案，我們在招股書中都沒看到。

其實，這起股權(quán)轉(zhuǎn)讓案實際按照凈資產(chǎn)評估值比例成交，那么就沒有造成國資流失，由此也具備“合法”大前提。在此前提下，從實用角度出發(fā)，這段代持歷史完全可以在輔導階段找到化解辦法，此前有很多類似的IPO案例。作為科學家，陳琛不懂可以理解，保薦人和董秘難道也不懂？是否有些“食古不化”了？甚至同心醫(yī)療的招股書也存在BUG，這個編制質(zhì)量難以恭維。

我們舉一個例子。

在涉及到代持時，同心醫(yī)療還披露了早年自然人股東陳玉峰的持股經(jīng)歷。若猜得沒錯，陳玉峰應該是此前明安醫(yī)療的陳玉峰？陳玉峰早年曾以3500萬元入股同心醫(yī)療，其中陳玉峰又代另一自然人張敬持有6.57%同心醫(yī)療股權(quán)。

在介紹這起股權(quán)還原的歷史時，同心醫(yī)療的招股書存在一個BUG：

“2019年9月，陳玉峰將其當時所持有的同心有限 11.88%股權(quán)（對應注冊資本119.28萬元）分別轉(zhuǎn)讓給藍帆醫(yī)療原董事、總裁李炳容、原副總裁楊帆、原副總裁錢克強和現(xiàn)任總裁、董事鐘舒喬?！?/p>

上面這段介紹和當時實際情況或有出入。

按照2019年9月19日藍帆醫(yī)療發(fā)布的公告顯示：“藍帆醫(yī)療與李炳容、鐘舒喬、楊帆以1.016億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格受讓陳玉峰持有的蘇州同心醫(yī)療器械有限公司10.16%的股權(quán)”。

在同心醫(yī)療招股書里，2019年9月份這起股權(quán)轉(zhuǎn)讓案中，藍帆醫(yī)療不見了。

誰的信息錯了？

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