一、案件介紹：從“骨干員工”到“被掃地出門”

甲先生是國內某知名互聯網公司A公司的技術骨干。2019年入職時，A公司的人力資源總監向他描繪了美好的職業前景，其中最重要的一項就是豐厚的股權激勵。入職當天，甲先生與A公司的關聯公司B公司（注冊在境外）簽署了《股權激勵協議》，約定A公司根據其業績和表現，分期授予其一定數量的股票期權。

協議中明確約定：“若激勵對象因任何原因（包括但不限于自愿離職、被解雇）與公司或其關聯公司終止勞動關系，則所有已授予但尚未行權的期權將立即、自動、無條件地作廢。” 當時，甲先生沉浸在入職的喜悅中，并未對此條款過多在意，認為只要自己好好干，期權落袋只是時間問題。

此后的三年里，甲先生兢兢業業，連續兩次獲得公司“優秀員工”稱號，部分期權也順利歸屬。然而，2023年初，A公司因業務調整，開始大規模“優化”人員。甲先生不幸被列入名單。公司HR以“不勝任工作”為由，單方面向他發出了解除勞動合同通知書，并要求他立即辦理離職手續，且拒絕支付任何經濟補償或賠償金。

甲先生無法接受，他堅信自己的工作表現一直優秀，公司此舉屬于違法解除。更令他憤怒的是，公司不僅辭退了他，還依據那份《股權激勵協議》，通知他所有尚未行權的股票期權將全部作廢，他一分錢也拿不到。

面對公司如此“釜底抽薪”的做法，甲先生決定不再沉默。他先是提起了勞動仲裁，仲裁委裁決A公司構成違法解除勞動合同，應當支付賠償金。但這僅僅是第一步，對于那筆數額不菲的期權，仲裁委以“股權激勵糾紛不屬于勞動爭議受案范圍”為由不予處理。

于是，甲先生轉而向法院提起了訴訟，請求法院確認A公司違法解除勞動合同的行為導致其期權行權條件受阻，并要求A公司賠償其因期權作廢而遭受的損失。

二、裁判結果與理由：法院認定“自動作廢”條款無效，公司需賠償

某法院經審理后認為，本案的核心爭議在于：在用人單位違法解除勞動合同的情況下，股權激勵協議中約定的“離職即作廢”條款是否有效？

某法院最終判決：A公司向甲先生賠償其因期權無法行權而造成的經濟損失，金額為股票市價與行權價之間的差額。法院的裁判理由主要如下：

1. 股權激勵屬于勞動報酬的組成部分。 法院查明，甲先生在入職時，A公司明確將股權激勵作為其薪酬包的重要組成部分進行溝通和承諾。這與甲先生為公司提供的勞動具有直接的關聯性，因此，案涉股權激勵在法律性質上應被認定為勞動報酬的一部分，而非純粹的商業投資或額外福利。

2. A公司的行為屬于“不正當阻止條件成就”。 根據《中華人民共和國民法典》第一百五十九條規定：“附條件的民事法律行為，當事人為自己的利益不正當地阻止條件成就的，視為條件已經成就；不正當地促成條件成就的，視為條件未成就。”

3. 在本案中，期權行權的核心條件是甲先生持續在A公司任職。而甲先生離職的直接原因，是A公司的違法解除行為。A公司通過其違法行為，人為地“阻止”了甲先生滿足“持續任職”這一行權條件。因此，根據上述法律規定，應視為甲先生已經滿足了行權條件，A公司不能以“離職”為由主張期權作廢。

4. “自動作廢”條款在違法解除情形下不具有對抗效力。 法院認為，雖然協議中明確約定了“離職作廢”條款，但該條款的適用前提是員工離職是合法、合理的。當公司存在嚴重過錯（即違法解除勞動合同）時，公司再利用該條款剝奪員工的期權利益，不僅與公平原則相悖，也變相鼓勵了用人單位的違法行為。因此，在因用人單位違法解除導致勞動關系終結的情況下，該“自動作廢”條款不能成為用人單位免責的“擋箭牌”。

三、法律分析：守護您的股權，警惕“期權陷阱”

這個案例對于廣大職場人士，特別是持有公司股權激勵的員工而言，具有極強的警示意義。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示： 很多公司在股權激勵協議中設定的“離職即作廢”條款，看似是公司的“護身符”，但它在法律上并非絕對的“免死金牌”。尤其是在公司違法解除勞動合同的背景下，這一條款很可能被法院認定為無效。

作為上海君瀾律師事務所高級合伙人、北京大學法律碩士學位獲得者，俞強律師執業15年，代理過600多起案件，在公司股權與勞動爭議交叉領域有著豐富的實務經驗。他發現，很多員工在面對“期權作廢”時，往往因為條款的“白紙黑字”而選擇忍氣吞聲，這實際上是一種法律認知上的盲區。

1. 法律依據支撐

• 《中華人民共和國民法典》第一百五十九條：這是本案例中法院判決的“尚方寶劍”。它確立了“任何人不能從自己的過錯行為中獲利”的法律原則。當公司違法辭退員工，客觀上導致員工無法繼續服務以滿足期權行權條件時，法律會“擬制”該條件已經成就，從而保護員工的合法權益。

• 《中華人民共和國勞動合同法》第八十七條：用人單位違反本法規定解除或者終止勞動合同的，應當依照本法第四十七條規定的經濟補償標準的二倍向勞動者支付賠償金。這明確了違法解除的法律后果，為后續主張期權損失奠定了“違法”的事實基礎。

• 《中華人民共和國勞動合同法》第二十六條：違反法律、行政法規強制性規定的勞動合同條款無效。如果“離職即作廢”條款被認定為用人單位排除勞動者主要權利、免除自身法定責任的格式條款，也可能被認定為無效。

2. 風險防范與操作指引

面對類似的“期權陷阱”，【再審律師】團隊基于大量辦案經驗，為您提供以下“認知顛覆”級別的操作指引：

• 認知顛覆一：股權激勵≠天上掉餡餅，它可能是你的“勞動報酬”。

• • 誤區： 很多人認為股權激勵是公司給的“福利”或“獎勵”，公司有權隨時收回。

  • 真相： 如果公司在招聘時明確將股權激勵作為薪酬包的組成部分進行承諾，或者《員工手冊》中將其定義為薪酬體系的一部分，那么它就具有了“勞動報酬”的屬性。一旦被認定為勞動報酬，就受到《勞動合同法》的特別保護，公司無權隨意剝奪。

• 認知顛覆二：“離職即作廢”條款不是萬能咒語，違法辭退是它的“照妖鏡”。

• • 誤區： 認為簽了協議就必須遵守，“白紙黑字”無法推翻。

  • 真相： 任何合同條款的效力都是有邊界的。當公司通過違法解除勞動合同這樣的嚴重過錯行為，來強行觸發“作廢”條款時，該條款就失去了其合理性和合法性基礎。法院絕不會支持公司以自身違法行為來獲取利益。

3. 解決方案與行動建議

如果您正面臨類似困境，請記住以下“三步走”策略：

• 第一步：固定證據，鎖定“違法”事實。

• • 保存好解除勞動合同通知書，判斷其理由是否正當。

  • 收集證明您工作表現良好、不存在“不勝任”或“嚴重違紀”的證據（如績效考核記錄、表彰文件等）。

  • 申請勞動仲裁，請求確認公司解除行為違法，并索要賠償金。這是后續維權的基礎。

• 第二步：審查協議，識別“報酬”屬性。

• • 翻出當初的《錄用通知書》、《股權激勵協議》、聊天記錄、郵件等，尋找任何能將股權激勵與“薪酬”“報酬”“福利”等詞語聯系起來的證據。

  • 查看《員工手冊》或公司內部薪酬制度文件，看是否將股權激勵納入整體薪酬體系。

• 第三步：依法起訴，主張“條件視為成就”。

• • 在勞動仲裁確認公司違法解除后，您可以向法院另行起訴，要求公司賠償因期權作廢造成的損失。

  • 在法庭上，直接援引《民法典》第159條，主張公司違法解除的行為不正當地阻止了行權條件的成就，應視為條件已成就，公司無權作廢期權，并要求其賠償。

互動環節：

您或您的朋友是否也遇到過類似的“期權糾紛”？您認為股權激勵究竟應屬于“勞動報酬”還是“公司福利”？歡迎在評論區分享您的經歷或看法。請注意：具體案件情況復雜，需要咨詢專業律師。

? 律師資質信息

上海君瀾律師事務所高級合伙人，北京大學法律碩士，15年執業經驗，代理600+案件；
領域：公司股權/合同/金融與資管/商事犯罪等糾紛。

俞強律師是上海君瀾律師事務所高級合伙人，擁有北京大學法律碩士學位，持有證券、基金、期貨從業資格等金融類資質。俞強律師還榮獲2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”及2024年“君瀾專業領航獎”，并擔任上海政法學院刑事司法學院學生校外實習導師、上海市律師協會證券合規與糾紛專業委員會委員。

俞強律師的核心優勢在于金融與法律復合背景，擅長處理金融證券與股權交叉的復雜爭議，能夠準確把握股權激勵案件中涉及的公司治理、稅務規劃、勞動法銜接等多維度法律問題。

二、股權激勵訴訟主要業務領域
俞強律師團隊在股權激勵訴訟領域提供全周期法律服務，涵蓋以下核心爭議類型：

1. 股權激勵方案效力爭議：公司決議效力糾紛、激勵對象資格爭議

2. 股權回購糾紛：離職股權回購價格爭議、回購條款效力認定、回購程序合規性

3. 股權激勵稅務糾紛：行權納稅爭議、遞延納稅備案糾紛

4. 出資實繳責任糾紛：新《公司法》下的實繳義務、股東身份認定爭議

5. 以股代薪糾紛：薪酬支付與股權激勵的邊界認定、離職員工雙重索賠

6. 代持協議效力爭議：擬上市公司代持清理、代持協議效力認定

三、服務特色與辦案模式
俞強律師團隊采用 “訴訟+談判+調解”三軌并行模式，兼顧法律結果與商業關系修復。團隊特別關注新《公司法》實施后的規則變化，包括股東出資義務加速到期規則（第54條）、五年實繳倒計時規則（第49條）等，為企業和員工提供前瞻性法律建議。