出品 | 創(chuàng)業(yè)最前線

作者 | 希波

編輯 | 王亞靜

美編 | 邢靜

審核 | 頌文

近日，來自湖北黃岡的湖北龍辰科技股份有限公司（以下簡稱“龍辰科技”）在北交所提交注冊。

龍辰科技于2022年12月首次遞交招股書，啟動北交所IPO進程。此后，公司在2023年4月25日首次上會被暫緩審議，此后的第二次上會直接遭到否決。

上會連續(xù)兩次折戟背后，上市委的關(guān)注焦點之一，始終包括龍辰科技與自然人全永劍及其關(guān)聯(lián)方之間的交易合理性問題。

在外界質(zhì)疑下，龍辰科技收購全永劍所持江蘇雙凱剩余48%股權(quán)，但其交易真實性仍遭北交所質(zhì)疑。

此外，龍辰科技還存在上會前夕新增一致行動人、深度依賴單一供應商、行政處罰頻發(fā)及償債能力偏弱等多重問題，經(jīng)營合規(guī)性與穩(wěn)定性均存在隱憂。

1、原實控人“退股離場”，上會前新增一致行動人

2003年，龍辰科技的前身龍辰電子成立，佛山盛祥、諾訊公司共同出資105萬美元，專注于電容器用聚丙烯薄膜的研發(fā)與生產(chǎn)。

2004年，受益于“家電下鄉(xiāng)”等政策，龍辰電子的業(yè)務(wù)初步起量。2008年至2010年，龍辰電子由中外合資轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)。其中，外資股東諾訊公司將其持有的28%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃志仁，隨后黃志仁和佛山盛祥將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給潘旭祥、林衛(wèi)良、潘宇君。

（圖 / 龍辰科技新三板公開轉(zhuǎn)讓說明書）

2011年，龍辰電子整體變更為股份有限公司；2015年在新三板掛牌，正式登陸資本市場。彼時，龍辰科技還是潘氏家族控制的企業(yè)，潘旭祥持股76.21%，為公司控股股東及實際控制人。

（圖 / 龍辰科技新三板公開轉(zhuǎn)讓說明書）

轉(zhuǎn)折發(fā)生在2017年5月。

當時，潘旭祥、林美云因離婚進行財產(chǎn)分割，和A股上市公司眾多離婚分家“戲碼”不一樣的是，潘旭祥將其所持公司股份全部轉(zhuǎn)讓給林美云，自己從龍辰科技“凈身離場”，將多年經(jīng)營的商業(yè)版圖托付給前妻林美云。

自此，林美云持股比例升至78.41%，成為控股股東、實際控制人，潘旭祥退出股東行列，也從管理層名單中消失。

（圖 / 龍辰科技2017年年報）

公開信息顯示，林美云出生于1969年8月，中專學歷，早年從事經(jīng)商活動。1998年4月至2017年5月，林美云擔任溫嶺市華航電子總經(jīng)理；2017年5月起入職龍辰科技，現(xiàn)任公司董事長、總經(jīng)理。

截至招股書簽署之日，林美云直接持有龍辰科技52.61%股份，并通過擔任擇明新辰的執(zhí)行事務(wù)合伙人控制1.47%股份，合計控制公司54.08%股權(quán)。

（圖 / 龍辰科技招股書）

值得注意的是，就在上會前夕，龍辰科技突然新增了一致行動人。

在二輪問詢函中，北交所指出，公司第四大股東林衛(wèi)良（持股3.48%）既是林美云胞弟，也是公司員工，要求龍辰科技說明林衛(wèi)良是否為林美云的一致行動人。

在2026年1月28日披露的二輪問詢函回復中，龍辰科技用林美云對公司擁有較高控制權(quán)、兩人沒有達成一致行動安排等理由，堅稱公司未將林衛(wèi)良認定為林美云的一致行動人具有合理性。

然而，招股說明書（注冊稿）則披露，林美云與林衛(wèi)良于2026年2月12日簽署了《一致行動協(xié)議》，又轉(zhuǎn)而認定林衛(wèi)良為林美云的一致行動人。可見，龍辰科技此前的說法在一致性與嚴謹性上或許站不住腳。

（圖 / 龍辰科技招股書）

2、七成采購依賴單一供應商，資金承壓

招股書披露，龍辰科技主營業(yè)務(wù)為薄膜電容器相關(guān)BOPP薄膜材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要分為基膜、金屬化膜兩大類。

薄膜材料是由聚丙烯樹脂經(jīng)過雙向拉伸工藝制成的一種絕緣介質(zhì)材料，具有絕緣阻抗高、厚薄均勻性好、介質(zhì)損耗小、介電強度高等優(yōu)點，是薄膜電容器的核心原材料之一，下游應用覆蓋電力電網(wǎng)、家用電器、新能源汽車等多個領(lǐng)域。

2023年至2025年（以下簡稱“報告期”），龍辰科技實現(xiàn)營業(yè)收入3.71億元、6.04億元和6.42億元；歸母凈利潤分別為4348.49萬元、6930.86萬元和8554.73萬元。

（圖 / 龍辰科技招股書）

2026年一季度，龍辰科技預計實現(xiàn)營業(yè)收入1.7億元-1.86億元，變動比例5.67%至15.62%；歸母凈利潤2500萬元-2700萬元，變動比例-1.27%至6.63%。

（圖 / 龍辰科技招股書）

其中，公司核心產(chǎn)品基膜實現(xiàn)收入2.32億元、4.26億元和4.91億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為63.28%、72.69%和77.30%。

（圖 / 龍辰科技招股書）

其中，高溫基膜在報告期各期的銷量為5347.96噸、1.04萬噸和1.27萬噸，2024年，高溫基膜的銷量同比上升93.87%，也帶動了當期營收的增長。

（圖 / 龍辰科技招股書）

「創(chuàng)業(yè)最前線」注意到，龍辰科技出現(xiàn)了依賴供應商的情況。

招股書顯示，報告期內(nèi)，龍辰科技向前五大供應商的采購額分別為1.72億元、2.35億元和2.84億元，占采購占比分別為89.02%、87.13%和89.71%。

（圖 / 龍辰科技招股書）

其中，公司聚丙烯樹脂的采購尤其依賴大韓油化。

報告期內(nèi)，公司直接向大韓油化采購聚丙烯樹脂的金額分別為7352.39萬元、1.02億元和1.47億元，通過貿(mào)易商上海賽靈特塑料有限公司及其關(guān)聯(lián)公司采購大韓油化聚丙烯樹脂的金額分別為3223.51萬元、7609.95萬元和8912.20萬元，合計占總采購額的比例分別為54.72%、66.14%和74.62%。由此可見，龍辰科技對大韓油化的依賴。

對此，龍辰科技在招股書中表示，若未來大韓油化受貿(mào)易政策或其他因素影響，不能及時足額供應相關(guān)原材料，且公司短期內(nèi)無法尋求替代原材料，將對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

其實，龍辰科技當前的經(jīng)營本就面臨一定的資金壓力。

報告期內(nèi)，龍辰科技的資產(chǎn)負債率（合并）分別為46.18%、46.63%和42.12%，遠高于同行業(yè)可比均值17.82%、13.47%和23.27%。

（圖 / 龍辰科技招股書）

資產(chǎn)負債率偏高背后，公司也面臨一定的資金壓力。截至2025年末，龍辰科技的短期借款高達3.58億元，而貨幣資金僅有2447.33萬元，難以覆蓋短期借款，可見公司短期償債壓力較大，流動性風險加劇。

（圖 / 龍辰科技招股書）

不僅如此，報告期內(nèi)，公司經(jīng)營現(xiàn)金流凈額分別為-5220.26萬元、395.93萬元和-2673.21萬元，處在“失血”狀態(tài)。

整體來看，龍辰科技短期償債壓力突出、現(xiàn)金流承壓，疊加資產(chǎn)負債率顯著高于同行，公司資金鏈與財務(wù)結(jié)構(gòu)均面臨較大考驗。

3、收購資產(chǎn)擴體量，與全永劍交易屢被問詢

實際上，龍辰科技業(yè)績得以增長背后，也要得益于兩筆并購。

2021年7月和2022年1月，龍辰科技先后收購江蘇中立方實業(yè)有限公司（以下簡稱“中立方”）100%股權(quán)，以及江蘇雙凱電子有限公司（以下簡稱“江蘇雙凱”）52%股權(quán)。

其中，中立方主營電容膜及相關(guān)產(chǎn)品的研產(chǎn)銷，江蘇雙凱則聚焦電子專用材料及元器件。

正是因為這兩筆并購，讓龍辰科技的體量迅速擴張。以2025年為例，龍辰科技的控股子公司中，只有中立方和江蘇雙凱實現(xiàn)大幅盈利，兩家子公司合計實現(xiàn)凈利潤5862萬元。

值得注意的是，這兩起并購背后隱藏著一個關(guān)鍵人物——全永劍。

資料顯示，全永劍曾任職于韓國三瑩電子工業(yè)株式會社，負責電容薄膜銷售。回國后，全永劍夫婦先后設(shè)立大連凱立達和浙江凱櫟達，從事BOPP薄膜貿(mào)易工作，并于2020年承包中立方的BOPP薄膜生產(chǎn)線，生產(chǎn)并銷售給下游客戶。

彼時，中立方由陳銀平等人100%持股，全永劍雖然未持有中立方股權(quán)，卻實際掌控生產(chǎn)線的運營和下游客戶資源。

2021年7月，龍辰科技以低于股權(quán)估值的一半價格，以1000萬元的價格拿下中立方100%股權(quán)。緊接著，龍辰科技在向中立方增資3000萬元后，用于償還中立方的臨期債務(wù)。

大半年后（2022年3月），龍辰科技又將中立方30%股權(quán)以1200萬元價格轉(zhuǎn)讓給陳銀平。

關(guān)鍵問題是，即使龍辰科技收購了中立方股權(quán)，但生產(chǎn)出來的產(chǎn)品仍大量銷往全永劍控制的浙江凱櫟達。據(jù)悉，浙江凱櫟達及其關(guān)聯(lián)方在2021年和2022年是龍辰科技第一大客戶，分別為龍辰科技貢獻了12.85%、19.30%的營收。

（圖 / 龍辰科技招股書）

此外，基于自行生產(chǎn)BOPP薄膜的意愿，2021年7月，全永劍成立了江蘇雙凱，并向法國瑪尚訂購了價值848萬歐元的生產(chǎn)線。

2022年，因面臨廠房建設(shè)和設(shè)備尾款雙重壓力，全永劍又將江蘇雙凱52%股權(quán)以0元無償轉(zhuǎn)讓給龍辰科技，全永劍自己則通過臺州凱櫟達向江蘇雙凱采購并對外銷售。

這一安排，加深了龍辰科技與全永劍之間的利益糾葛。首次闖關(guān)時，北交所就要求公司說明貿(mào)易商客戶僅有凱櫟達及其關(guān)聯(lián)公司的原因及合理性，未將凱櫟達認定為關(guān)聯(lián)方是否符合相關(guān)規(guī)定等問題。

在外界的質(zhì)疑下，2024年8月，龍辰科技以4500萬元收購江蘇雙凱剩余48%股權(quán)，徹底實現(xiàn)對江蘇雙凱的100%控股。

然而在問詢函中，北交所要求龍辰科技說明全永劍退出江蘇雙凱的原因及商業(yè)合理性等，對雙方關(guān)系的疑慮并未消散。

值得注意的是，龍辰科技及其相關(guān)人員曾因未及時披露852萬歐元生產(chǎn)線采購事項、實控人林美云占用公司資金情況以及變更年審會計師未經(jīng)股東會審議等，5次受到處罰。

（圖 / 龍辰科技招股書）

鑒于龍辰科技此前在內(nèi)控方面存在相關(guān)問題，北交所對公司此次“非關(guān)聯(lián)化”過程尤為關(guān)注。

回頭來看，龍辰科技對單一供應商的依賴、與全永劍之間的交易、現(xiàn)金流承壓等問題仍然備受關(guān)注，這是否會成為公司上市路上的阻礙，「創(chuàng)業(yè)最前線」將持續(xù)保持關(guān)注。

*注：文中題圖來自攝龍辰科技官網(wǎng)。