宇樹科技被抽中現場檢查，同一批被抽中的還有中科宇航。

最近明星企業頻頻被抽中現場檢查，上一期11家企業中就包括藍箭航天和粵芯半導體，而藍箭航天被問詢兩個多月還沒回復第一輪問詢。

明星企業的市場關注度高，影響力更大，更應該成為遵守規定的典范。

很多人以為，只要業績好就能上市了，其實這是對上市規則的誤解。

我們前面介紹過，有公司年營收450億元都上市失敗了。

一、上市如高考，需要考多科

業績如高考歷史，是選考科目。

上主板必須營收和利潤雙達標，上科創板可以不要求營收或利潤、不是必考科，上創業板則居于兩者中間。

比如采用第五套標準上科創板的，既不要求營收，也不要求利潤。

比如2020年上市的澤璟制藥，上市前半年營業收入為0，半年虧損3.2億元，已經成功上市，現在市值超過260億元。

技術如高考物理，也是選考科目。

上科創板必須技術達標，上主板則可以不要求技術，創業板于兩者中間。

比如甲公司從事物聯網業務，申請科創板上市，因為技術先進性問題導致上市被否了。

其實這樣的公司應該申請創業板，選錯板塊也會導致上市失敗。

內控如高考數學，是必考科。

科創板、創業板、主板都要求，必須內控達標才有可能上市。

比如乙公司，因為代管客戶銀行卡、重要子公司負責人與客戶之間異常資金往來、總公司及子公司財務人員混同、崗位分離失效等會計基礎不規范、內部控制不健全，直接導致上市申請被否了。

股權如高考語文，是必考科，每個板塊都要求，也是最容易被忽略的。

比如丙公司年營收20多億元，卻因為股權架構太復雜導致上市被否了。

二、宇樹科技的業績數據

宇樹科技采用AB股上市。

市值或業務指標方面，選擇的是不要求營收也不要求利潤的標準，只要求市值達到100億元。

而宇樹科技在2025年6月最近一輪融資的投前估值 120 億元、投后估值 127 億元。

業績方面，公司2025年營收17億元，凈利潤2.88億元，但扣非后利潤高達6億元，毛利率高達60%。

凈利潤大幅低于扣非后利潤，主要是因為2025 年股權激勵確認費用3.49億元，政府補貼1800萬元。

招股書說，宇樹科技是一家世界知名、國際領先的高性能通用機器人公司，在海外市場具有較高知名度與市場占比，來自境外的收入占比超過 35%，2021年、2025年、2026年三度上春晚。

公司的主要產品包括高性能通用人形機器人、四足機器人、機器人組件及具身智能模型。

最近三年四足機器人銷量合計超 3萬臺；2025年度人形機器人出貨量已超 5,500 臺，出貨量全球第一。

公司選取了優必選和越疆作為同行進行對比，對比數據如下表：

三、宇樹科技的控制權與團隊

公司在2016 年成立時，注冊資本10萬元，由王興興個人100%持股。

公司成立當年就拿到天使輪融資，天使投資人尹方鳴持股15%，網上資料說當時融資200萬元，就是投前估值1100萬元？

而王興興的10萬元注冊資本在2018年才實繳3萬元，2021年實繳另外的7萬元。

2025年籌備上市并設立AB股。

A類股票有10倍投票權，由王興興持有。B類股票有1倍投票權，其他股東持有的都是B類股。

王興興直接持股23.8%，分成兩部分，其中12.1%為A類股票、有10倍表決權，剩下的11.7%為B類股票，有一倍表決權。

王興興還控制員工持股平臺上海宇翼持股10.94%。

雖然王興興只持股23.8%，但控制68.78%的表決權，如果成功上市仍控制65.3%的表決權。

為什么王興興的股票不是全部做成有10倍表決權？

因為特殊表決權的股票不得在二級市場進行交易，只能按照證券交易所的有關規定進行轉讓。賣出時需要先轉換為B 類股份。

而且按照現在的設計，王興興能控制68.78%的表決權，已經足夠了。

如果再高就可能被質疑，控制這么高的表決權，為什么還要設AB股？為何還要10倍投票權？

所以，他們這個設計還是比較專業的，而好多采用同股不同權上A股的公司，可能都沒做這樣的考慮。

團隊成員都是90后。

王興興自己是1990年出生的，擔任董事的三位高管也都是90后，包括機械結構負責人楊知雨、銷服體系負責人陳立、算法與軟件負責人張陽光。

他們都是通過持股平臺間接持股，只有王興興是直接持股。

四、宇樹科技的股權激勵

宇樹科技的員工人數480人，用上海宇翼作為員工持股平臺，上面還搭建了杭州天則、杭州翌心。

4.1宇樹科技先后進行過多期股權激勵

2017 年至 2021 年，與17 名員工簽訂《期權協議》，員工有機會按照 1 元/注冊資本的價格認購公司股權。

2018 年至 2025 年 4 月，有4 名員工陸續行權后，共獲得當時0.56%的股權，但由王興興代持股。

至2025年11月，王興興與員工解除代持關系，對員工持股進行工商登記（但工商系統網站顯示是保密的），共有11名員工獲得股權比例為1.4%。

4.2 股權激勵的來源

第一批股權是由王興興轉讓的。

2020 年 8 月，王興興將7.48%股權轉讓給上海宇翼，預留用于員工股權激勵，當時公司融資的投前估值是2.5億元。

這部分預留股權，是基于2016年天使輪融資時，王興興對投資人的承諾。

這部分沒有確認股份支付，理由是實際控制人未獲益，不符合股份支付的定義。

但我也看到有些公司這種情況確認股份支付的，會計的問題我沒研究，有懂的朋友歡迎留言哈。

第二批股權，員工持股平臺按照1元/注冊資本增資

2022年1月，公司融資9000多萬元，投后估值8億元。

而員工持股平臺按照1元/注冊資本的價格增資0.9664萬元注冊資本，就是估值21萬元。

同期的一家投資人投資2000萬元獲得0.4807萬元注冊資本，所以員工持股平臺獲得的股權價值約2000萬元。

一開始他們沒有計算股份支付，被問詢各期股份支付計提是否充分、準確。

被問詢后，對這筆員工持股平臺的低價增資，確認1,870萬元的股份支付。

第三批股權，員工持股平臺按照1元/股增資

2025 年 6月，融資7億元，投后估值 127 億元。

同時，員工持股平臺按照1元/股的價格增資14.4668萬，就是估值為3.6億元。

一開始也是不確認股份支付，被問詢后才確認3.49億元的股份支付，因此需要對以前年度的財務報表進行追溯調整。

股份支付就是在賬上計入成本，減少公司的利潤，但實際并沒有現金流變化。

不同時間做股權激勵，融資估值不同、股份支付的金額也不一樣。

如果公司不上市，大額股份支付會讓利潤變少，意味著需要交的所得稅變少。

但如果公司想上市，大額股份支付會讓利潤變少，就可能不符合上市條件。

有的公司為了利潤達標，就會找其他理由不確認股份支付，被監管發現后上市失敗了。

五、關于預留股權

現在上海宇翼持股10.94%，員工已行權部分為1.4%，剩下9.54%為預留股權，登記在王興興名下，未來將全部用于對員工的股權激勵。

宇樹科技的股權激勵，都是先預留后分配。

預留股權池的好處是，后面分配時不用再經過董事會、股東會等。

但壞處是分股權需要通過股權轉讓操作，可能需要交巨額稅款。

比如現在公司確認股份支付3.5億元，就是員工拿到股權的價格與市場價格相比的差價是3.5億元。

如果就此辦股權轉讓，如果被稅局核定按照所得為3.5億元交稅，那將可能是一筆巨額的稅款。

如果上市后做股權激勵，比如公司的股價是100元/股，想按照1元/股給員工做股權激勵，這樣的方案比較難通過吧。

而上市前預留，上市后分配就不需要經過股東會、董事會同意了。

股權激勵操作不當是會影響公司上市的，我們前面介紹過曾被作為中歐經典模式的股權激勵卻影響公司上市了，還有設員工持股平臺處理不當導致上市失敗的。

作者，股權律師盧慶華，管理專業出身，20多年前考取律師資格，出版兩本書《股權進階》和《公司控制權》。

（1）擅長用管理思維、結合法律手段進行股權設計，管理思維助企業發展，法律手段防范風險。

（2）結合上市規則做股權規劃，為企業未來上市提前鋪路，申請上市時股權問題需要從公司成立第一天開始核查。

（3）擅長用不打官司的方式解決控制權問題，曾有百億營收企業找了清華、北大、人大、政法等專家+紅圈所律師，打多場官司沒解決，后來找過來用不打官司的方式解決的。
（4）工作超過20年，擅長從底層邏輯分析、從企業全局設計方案，不擅長營銷，追求實操落地，走陽光路線。