【裁判要旨】

1. 礦業權轉讓中，安全生產許可證、采礦許可證的有效存續是合同目的實現的必要條件；出讓方未保證權利無瑕疵、許可證過期未續、礦粉廠被征收，構成根本違約。

2. 受讓方在約定期限內接到通知后未予回應、自行切斷聯絡方式，亦違反溝通配合的附隨義務，雙方行為共同導致合同陷入僵局，喪失繼續履行可能。

3. 綜合考量主給付義務無法實現及附隨義務對僵局的促成作用，符合《民法典》第563條法定解除情形，股權轉讓協議應予解除，出讓方返還轉讓款并賠償損失。

【基本案情】

2016年4月24日，彭某、張某、李某與黎甲就轉讓某石礦的采礦權和某礦粉廠的承包管理經營權簽訂《協議書》，約定黎甲出資528萬元，占某石礦與某礦粉廠60%的股份，另三人占40%的股份。2019年1月29日，四人簽訂《股份轉讓協議書》，約定張某、李某、彭某三人將某石礦及某礦粉廠的占股40%轉讓給黎甲，轉讓金額為372萬元。

2019年3月22日，黎甲與鄭某簽訂《股份轉讓協議書》，載明某石礦為個人獨資企業，投資人是彭某；某礦粉廠為集體所有制，法定代表人為黎乙。黎甲在協議書中承諾：上述礦山采礦權及礦粉廠為其一人獨有，黎甲同意將礦山開采權及礦粉廠全部股份轉讓給鄭某，總轉讓金額為930萬元；轉讓的股份及其相對應的實體財產與權利真實存在，不存在任何權利瑕疵；不存在其他方對本協議所約定的相關股份、實體財產及權利產生爭議；黎甲在四個月內完成上述開采權及礦粉廠的轉名手續。協議書還對轉讓款的分期支付情況進行明確約定。協議簽訂后，鄭某共向黎甲支付了372萬元。

同日，各方相約辦理法人過戶手續。準備過戶資料后，因當天時間不足，相約于3月25日（星期一）繼續辦理“轉名手續”。3月25日早上，彭某以過戶存在糾紛為由，要求工作人員暫不辦理，下午，鄭某帶相關資料要求過戶，工作人員以過戶原法人不同意為由，暫時不予辦理。2019年3月28日，鄭某與彭某共同出具《情況說明》，就2019年3月22日、3月25日辦證經過進行說明，載明系因資金沒有到位，所以彭某要求暫不辦理。

2019年4月19 日，鄭某向黎甲發送《關于不再支付協議書剩余價款的通知函》，告知因其仍未能提出有效證明證實對擬轉讓的標的物享有完全處分權，且某礦粉廠是集體所有，認為約定的轉名辦理方式與現行《中華人民共和國城鎮集體所有制企業條例》的相關規定相違背，故將不再支付剩余價款。二審詢問中，黎甲明確再次通知鄭某繼續辦理過戶手續的時間是2019年7月13日，其通過微信發出通知的同時也向鄭某郵寄了函件。2019年7月15日至17日，黎甲持續向鄭某發出數條微信，而2019年7月28日向對方發出郵寄的照片后，被微信系統告知雙方非微信朋友。鄭某自認因已經向公安機關報案，被告知在偵查期間不要與黎甲聯系，故鄭某自行刪掉了黎甲的微信和電話。

2019年7月，鄭某以被黎甲詐騙為由向縣公安局D派出所報案，當月9日縣公安局受理該案。2022年10月8日，縣公安局出具《撤銷案件通知書》及《撤銷告知》，告知“鄭某被詐騙案一案”不構成犯罪，決定撤銷案件。黎甲在接受縣公安局詢問時曾自述：在簽訂2019年3月22日《股份轉讓協議書》之后的一段時間里，其自行對某石礦開采了約1000噸某礦石，將獲得十幾萬元的收益用于支付員工工資。

某石礦投資人于2019年4月16日由彭某變更為黎乙。黎乙系黎甲的胞妹，二人均表示黎乙系根據黎甲的指示對某石礦、某礦粉廠代為“持牌”，可按照黎甲的指示配合辦理后續手續。某石礦采礦安全許可證有效期至2016年9月26日，到期后至今未發放新證。市行政審批局于2016年12月15日出具的《非煤礦山建設項目安全設施設計許可意見書》記載，《某石礦開采設計》中的安全設施設計專篇已通過審查，審批局要求某石礦嚴格按照該項目安全設施設計施工。其后，縣安全生產監督管理局于2019年3月4日到某石礦進行現場檢查，

《現場檢查記錄》記載：該礦山有《采礦許可證》且在有效期；礦山屬于建礦期，有建礦審批文件；礦山現場處于停工狀態。某石礦采礦許可證的有效期為2017 年4月3日至2020年4月3日。在某石礦向縣自然資源和規劃局提交采礦權延續登記申請后，該局于2020年7月30日出具《限期辦理采礦登記的通知》，以材料不齊全為由要求在2020年11月30日之前補齊材料。黎甲與彭某、李某、張某在2020年11月6日《協議書》中，對案涉礦山開采權證到期及補交續證資料等事宜進行了明確，同時指出四人于2019年1月29日簽訂的《股份轉讓協議書》并非各方真實意思，僅是為了簡化轉讓手續。但因彭某不同意《協議書》中關于墊付款項等方面的約定，故未簽字。2020年12月14日，鄭某向縣自然資源和規劃局提交《申請書》，以某石礦轉讓過程中涉及刑事詐騙為由申請暫停辦理采礦權證延續手續。2021年4月12日，縣自然資源和規劃局再次向某石礦發出《通知》，要求其在2021年6月底前辦理采礦權延續、變更登記，告知逾期將導致采礦權自行滅失，但某石礦至今未辦理完畢采礦權延續手續。2022年4月28日，縣征地拆遷和房屋征收補償服務中心與彭某、李某、張某、黎甲簽訂《青苗及地面附著物補償協議》，明確某礦粉廠被拆遷約定補償款860194.3元。黎甲自認案涉廠房已拆遷，四人已獲得補償款。

【案件焦點】

鄭某與黎甲于2019年3月22日簽訂的《股份轉讓協議書》是否應予以解除。

【關聯法條】

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規定》第一條第二款，第三款

《中華人民共和國合同法》第二條第一款、第四十八條、第九十四條、第九十七條

《中華人民共和國民法典》第五百六十三條第一款、第五百六十六條第一款

【典型意義】

1. 突破"附隨義務不解除"慣例：在礦業權等特殊領域，附隨義務的違反可能直接導致證照無法辦理、合同目的落空，應納入法定解除的綜合考量因素。

2. 確立"雙向審查"規則：既審查出讓方權利瑕疵擔保責任，也審查受讓方協助配合義務，雙方違約共同致僵局的，均可作為解除依據。

3. 警示礦業權交易主體：許可證狀態、廠房權屬、征收風險等應先行核實；履約中應保持溝通配合，任何一方怠于履行附隨義務均可能承擔合同解除后果。

【裁判結果】

一審判決如下：

1. 解除鄭某與黎甲于2019年3月22日簽訂的《股份轉讓協議書》;

2. 黎甲應于本判決生效之日起十日內退還鄭某股權轉讓款3720000元；

3. 黎甲應于本判決生效之日起十日內支付鄭某逾期退還股權轉讓款的損失（以3720000元為基數，自2019年7月23日至2020年8月20日按照中國人民銀行同期同類貸款利率計算，2020年8月21日至款項實際還清之日止，按照全國銀行間同業拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率LPR 計算）;

4. 駁回鄭某的其他訴訟請求。

二審判決如下：駁回上訴，維持原判。

【案例來源】

廣西壯族自治區柳州市中級人民法院（2023）桂02民終【】號民事判決書