2026年4月，Meta對AI明星公司Manus的收購，被中國發(fā)改委一紙禁令撤銷。然而，Meta的官方聲明卻異常平靜，稱：預(yù)計此次調(diào)查將得到妥善解決。筆者查閱了Meta三個月前給美國證監(jiān)會的文件，似乎能窺見這份淡定的來源：他們已為交易失敗準備了B計劃，效仿當(dāng)年處置Giphy的模式，尋找下家接盤。但這一次，一個交易體系之外的公司Anthropic，可能導(dǎo)致Meta的預(yù)案完全失靈。

一、Meta對此有預(yù)案

根據(jù)美國證監(jiān)會網(wǎng)站上Meta今年1月提交的10-K文件，Meta公司對此確實有預(yù)案：“我們可能無法找到合適的收購目標，也可能無法以有利的條款完成收購或其他戰(zhàn)略交易，甚至根本無法完成，這其中可能包括監(jiān)管方面的挑戰(zhàn)。例如，在英國競爭與市場管理局 (CMA)下令我們在收購后剝離 Giphy后，我們于2023年完成了對Giphy的剝離。”

2020年，當(dāng)時還叫Facebook的Meta以約3.15億美元收購GIF平臺Giphy。英國競爭與市場管理局調(diào)查后認為該并購會實質(zhì)性削減英國數(shù)字廣告市場競爭，并要求Meta完全剝離Giphy，官司打了幾年，2023年5月，Meta認輸將Giphy以5300萬美元出售給Shutterstock，較收購價虧損逾2.6億美元，損失率超過83%。唯一保留的，是可以繼續(xù)通過API在Facebook、Instagram等平臺調(diào)用Giphy內(nèi)容的授權(quán)。

二、發(fā)改委宣布結(jié)果為交易定性

Meta收購Manus涉及敏感技術(shù)出口、數(shù)據(jù)和個人信息跨境、國家安全和個人外匯登記合規(guī)，2026年1月宣布對交易審查的是商務(wù)部，審查機制由發(fā)改委牽頭的外商投資安全審查工作機制辦公室運作，商務(wù)部等部門參與，4月宣布審查結(jié)果的是國家發(fā)改委，結(jié)論就一句話：外商投資安全審查工作機制辦公室（國家發(fā)展改革委）依法依規(guī)對外資收購Manus項目作出禁止投資決定，要求當(dāng)事人撤銷該收購交易。

這一看似錯位的分工，實則揭示了這個交易的審查定性。商務(wù)部負責(zé)外商投資的一般性管理，而發(fā)改委牽頭的安全審查工作機制則聚焦于國家安全維度。根據(jù)國家發(fā)改委的通報，此次審查依據(jù)的是《外商投資安全審查辦法》。該辦法的上位法是《中華人民共和國外商投資法》和《中華人民共和國國家安全法》，所以，定性就是交易對國家安全有影響。

三、Giphy的解法，用在Manus上難度更大

英國競爭與市場管理局審查的是反壟斷問題，中國發(fā)改委審查的是國家安全問題，性質(zhì)不一樣。所以Meta想把Giphy的模式，找個下家接盤，Meta虧本退出，業(yè)務(wù)通過API協(xié)議延續(xù)，用于Manus，難度會更大。《外商投資安全審查辦法》第十二條明確規(guī)定：作出禁止投資決定后，當(dāng)事人應(yīng)限期處分股權(quán)或資產(chǎn)，恢復(fù)到投資實施前的狀態(tài)，消除對國家安全的影響。也就是說，法規(guī)形式上提供了一條路徑：恢復(fù)至投資前狀態(tài)并消除國家安全影響。但在實踐中，這一要求往往難以完全實現(xiàn)。

復(fù)原涉及到三方面問題：Manus作為AI公司，其核心價值在于代碼、模型、數(shù)據(jù)、工程經(jīng)驗等無形資產(chǎn)。這些資產(chǎn)一旦被Meta吸收，比如Meta已將Manus整合到其廣告業(yè)務(wù)中，并推出了相關(guān)應(yīng)用，就難以通過簡單的刪除操作完全清除。Manus最有價值的資產(chǎn)是幾十名核心的中國籍工程師，許多成員已入職Meta新加坡或美國辦公室。回滾后，這些人才是否愿意放棄高薪綠卡回到國內(nèi)？撤銷交易后，約20億美元的交易款已經(jīng)支付部分，資金如何原路返回？這涉及復(fù)雜的跨境資金清算和稅務(wù)沖抵。

四、Anthropic決定了找人接盤沒有商業(yè)可能性

以上問題棘手，但尚在可談判的范圍之內(nèi)。真正的死結(jié)，是一家不在交易桌上的公司Anthropic。中國互聯(lián)網(wǎng)公司里，騰訊、阿里、字節(jié)跳動，論資金體量都有能力從Meta那里收購Manus，而且他們之間就新興的人工智能服務(wù)市場的競爭很激烈，收購這樣一家被海外巨頭驗證過實力的新興技術(shù)公司本來應(yīng)該很有吸引力。

但通過收購解決，卻存在一個看似外圍卻致命的技術(shù)依賴問題：Anthropic的大模型封鎖。Manus的底層應(yīng)用高度依賴Anthropic的大模型能力，而Anthropic對中國用戶采取了極端嚴格的封禁政策。2025年9月4日，Anthropic公司還特別高調(diào)的宣布，禁止多數(shù)股權(quán)由中國資本持有的集團或其子公司使用其Claude大模型。目前該公司只要發(fā)現(xiàn)中國用戶使用其服務(wù)，特別是收費模型，立即封停賬戶，沒有任何申訴余地。

所以，任何中國公司接手Manus后都將面臨一個結(jié)構(gòu)性困境：收購?fù)瓿珊螅琈anus的核心技術(shù)底座會被Anthropic瞬間切斷。Manus的商業(yè)價值，綁定在它能調(diào)用的模型能力上；一旦這條調(diào)用鏈路被切斷，應(yīng)用層的一切都成了空殼，價值將大幅縮水。

如果上述邏輯成立，那么Manus最終的歸宿，很可能是純粹的交易回滾，股權(quán)原路退回，錢退給Meta，數(shù)據(jù)和技術(shù)資產(chǎn)回到國內(nèi)公司。而Manus團隊則會回到更早的原點：通過國內(nèi)的算法備案，推出基于國內(nèi)大語言模型的智能體應(yīng)用，那是一條在監(jiān)管框架內(nèi)、依托國產(chǎn)模型的道路。雖然Manus的橫空出世打斷了這條路，但現(xiàn)在，繞了一大圈之后，這條路或許又重新成了唯一可行的選項。

本文作者：游云庭，知識產(chǎn)權(quán)律師。Email: yytbest@gmail.com，本文僅代表作者觀點。