“擔(dān)任法定代表人就能入職”“不用實(shí)際干活，躺著拿報(bào)酬”……臨近畢業(yè)的大學(xué)生小王，求職時(shí)遇上這樣的“好事”，收下千元好處費(fèi)后，便受讓公司全部股權(quán)、成為法定代表人。可他沒(méi)想到，這看似天上掉餡餅的機(jī)遇，竟是一場(chǎng)精心設(shè)計(jì)的債務(wù)轉(zhuǎn)嫁騙局，自己莫名背上300余萬(wàn)元的債務(wù)，直到被限制消費(fèi)才幡然醒悟。

這場(chǎng)騙局究竟如何上演？小王簽下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議能否撤銷？近日，北京通州法院審結(jié)了這起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案，不僅為小王討回了公道，更給求職者和市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)主體敲響了警鐘。

案件簡(jiǎn)介

2021年，還在大學(xué)就讀的小王在網(wǎng)絡(luò)求職時(shí)，結(jié)識(shí)了一名中介人員。對(duì)方聲稱北京某技術(shù)服務(wù)公司正在招聘消防設(shè)備維護(hù)員，看似普通的崗位，卻有一個(gè)特殊的入職要求——需要無(wú)償受讓公司全部股權(quán)并擔(dān)任法定代表人。

中介還拍著胸脯承諾，“只是掛個(gè)名，無(wú)需實(shí)際履職，完全沒(méi)有法律風(fēng)險(xiǎn)”，同時(shí)愿意支付千元作為報(bào)酬。急于找工作的小王，沒(méi)有對(duì)這份“特殊招聘”多加核實(shí)，輕易相信了中介的說(shuō)法。

收取酬金后，遠(yuǎn)在吉林的小王在線上與公司原股東李某、趙某簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，完成工商變更登記，成為該公司的唯一股東及法定代表人。可就在變更完成后，李某、趙某的態(tài)度發(fā)生了180度轉(zhuǎn)變，既沒(méi)有為小王辦理入職手續(xù)，也未移交任何公司經(jīng)營(yíng)資料，后續(xù)更是直接失聯(lián)，徹底消失在小王的視野中。

這一失聯(lián)，就是三年。2024年，小王準(zhǔn)備購(gòu)票出行時(shí)，發(fā)現(xiàn)自己購(gòu)票受限，這才發(fā)現(xiàn)真相：該公司此前涉及一起勞務(wù)者受害責(zé)任糾紛，自己作為公司唯一股東，需對(duì)300萬(wàn)余元的賠償款承擔(dān)連帶責(zé)任，且早在2022年，自己就已被法院追加為被執(zhí)行人。

意識(shí)到自己被騙的小王，認(rèn)為李某、趙某虛構(gòu)招聘事實(shí)、故意隱瞞公司債務(wù)，屬于惡意欺詐，遂將二人訴至法院，要求撤銷雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

法院審理

庭審中，雙方的爭(zhēng)議焦點(diǎn)聚焦在兩處：一是小王以受欺詐為由主張撤銷《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，是否符合法定條件；二是小王行使撤銷權(quán)，是否超過(guò)了法定的除斥期間。

焦點(diǎn)一：是否構(gòu)成欺詐？——原股東故意隱瞞債務(wù)，欺詐事實(shí)成立

李某、趙某辯稱，案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓是小王自愿受讓，工商變更時(shí)小王完成了實(shí)名認(rèn)證、人臉識(shí)別及簽名，所有手續(xù)合法合規(guī)；且協(xié)議簽訂時(shí)，公司涉訴的二審案件尚未審結(jié)，債務(wù)并未最終確定，不存在隱瞞債務(wù)的情形。

對(duì)此，法院經(jīng)審理查明，李某、趙某作為公司原股東，在公司涉及勞務(wù)者受害責(zé)任糾紛二審期間，通過(guò)向中介支付高額代辦費(fèi)，將公司全部股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給小王，并辦理了股東及法定代表人變更登記。

彼時(shí)，相關(guān)案件一審已判決案涉公司承擔(dān)連帶責(zé)任，雖然二審尚未審結(jié)，但公司存在巨額債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)已是客觀事實(shí)，李某、趙某對(duì)此明知，卻始終未向小王披露這一關(guān)鍵信息。

而小王作為在校學(xué)生，缺乏商業(yè)經(jīng)驗(yàn)和社會(huì)閱歷，其陳述的“因入職需要才掛名法人、簽署協(xié)議”的事實(shí)，與事后未實(shí)際參與公司經(jīng)營(yíng)、未獲取任何經(jīng)營(yíng)資料的行為相互印證；同時(shí)，這也與李某、趙某向法院提交的微信聊天記錄中“不清楚中介與小王具體溝通內(nèi)容”“找不到中介”等表述形成呼應(yīng)，足以證明小王在簽訂協(xié)議時(shí)，對(duì)股權(quán)背后隱藏的巨額債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)毫不知情。

法院認(rèn)為，李某、趙某以欺詐手段，使小王在對(duì)公司真實(shí)經(jīng)營(yíng)情況、債權(quán)債務(wù)狀況完全不知情的情況下受讓股權(quán)，該行為違背了小王的真實(shí)意思表示，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》符合法定的撤銷條件。

焦點(diǎn)二：是否過(guò)除斥期間？——實(shí)際知曉欺詐事實(shí)未超一年，撤銷權(quán)未消滅

李某、趙某另提出抗辯，法院早在2022年就裁定追加小王為被執(zhí)行人，并通過(guò)公告送達(dá)了相關(guān)文書(shū)，小王應(yīng)當(dāng)在此時(shí)就知曉撤銷事由，因此其行使撤銷權(quán)已超過(guò)一年的法定除斥期間，撤銷權(quán)已消滅。

法院對(duì)此表示，公告送達(dá)是在直接送達(dá)無(wú)法實(shí)現(xiàn)的情況下采取的推定送達(dá)方式，現(xiàn)有證據(jù)無(wú)法證明小王在2022年就實(shí)際知曉自己被追加為被執(zhí)行人的事實(shí)。

根據(jù)小王提交的工商檔案查詢記錄及通話錄音等證據(jù)，能夠證實(shí)其在2024年5月后，才明確知曉自己被欺詐的事實(shí)，而其在2024年10月向法院提起訴訟，并未超過(guò)一年的除斥期間，因此其撤銷權(quán)并未消滅。

綜上，法院依法判決，撤銷小王與李某、趙某分別簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。目前，二被告均未提出上訴，判決已發(fā)生法律效力。

法官釋法

受欺詐實(shí)施的民事法律行為，當(dāng)事人有權(quán)請(qǐng)求撤銷。根據(jù)《民法典》第一百四十八條規(guī)定，一方以欺詐手段，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下實(shí)施的民事法律行為，受欺詐方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以撤銷。這一規(guī)定的立法本意，是為了維護(hù)私法中的意思自治原則，民事主體的意思表示必須真實(shí)、自由。在欺詐情形下，受欺詐方因欺詐方的故意隱瞞或虛假陳述，失去了自主判斷的基礎(chǔ)，其作出的意思表示并非真實(shí)意愿，法律賦予受欺詐方撤銷權(quán)，既能糾正欺詐行為對(duì)受欺詐方意思表示的不當(dāng)干擾，也能最大程度保障受欺詐方的合法權(quán)益。

撤銷權(quán)行使有除斥期間，起算以“知道或者應(yīng)當(dāng)知道”為標(biāo)準(zhǔn)。《民法典》同時(shí)明確了撤銷權(quán)的消滅規(guī)則，根據(jù)《民法典》第一百五十五條規(guī)定，民事法律行為被撤銷后，自始沒(méi)有法律約束力。若權(quán)利人長(zhǎng)期怠于行使撤銷權(quán)，會(huì)導(dǎo)致法律關(guān)系持續(xù)處于不確定的可撤銷狀態(tài)，讓相對(duì)人的法律地位長(zhǎng)期不穩(wěn)定。為維護(hù)法律關(guān)系的穩(wěn)定性和市場(chǎng)交易安全，法律設(shè)定了撤銷權(quán)的除斥期間，其立法本意一方面是督促權(quán)利人及時(shí)主張權(quán)利，另一方面是為相對(duì)人提供明確的權(quán)利預(yù)期，進(jìn)而維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序的有序運(yùn)行。該除斥期間的起算，原則上采用主觀標(biāo)準(zhǔn)，即自當(dāng)事人知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起計(jì)算，期限為一年；同時(shí)，當(dāng)事人自民事法律行為發(fā)生之日起五年內(nèi)沒(méi)有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)也會(huì)消滅。

提示

本案的判決，不僅厘清了受欺詐后撤銷權(quán)的行使條件和期限，也為企業(yè)原股東和求職群體分別提出了明確的行為指引，唯有各方堅(jiān)守法律底線、保持警惕，才能共同維護(hù)健康有序的市場(chǎng)環(huán)境。

?對(duì)企業(yè)原股東：股權(quán)轉(zhuǎn)讓須誠(chéng)信，如實(shí)披露是法定義務(wù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過(guò)程中，轉(zhuǎn)讓方必須堅(jiān)守誠(chéng)實(shí)信用的法律底線，負(fù)有如實(shí)披露公司經(jīng)營(yíng)狀況、債權(quán)債務(wù)、訴訟糾紛等關(guān)鍵信息的法定義務(wù)，這是維護(hù)市場(chǎng)交易秩序的基本要求。本案中，李某、趙某未履行任何信息披露義務(wù)，反而通過(guò)中介以欺詐方式轉(zhuǎn)移股權(quán)，本質(zhì)上是企圖通過(guò)合法形式掩蓋逃避債務(wù)的非法目的。市場(chǎng)交易的核心是誠(chéng)信，任何試圖鉆法律空子、轉(zhuǎn)嫁經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的行為，終究逃不過(guò)法律的規(guī)制。

?對(duì)應(yīng)屆生及求職群體：求職莫貪小利，警惕“掛名”陷阱。廣大應(yīng)屆生和求職群體，切勿因急于就業(yè)，就輕信“掛名法人無(wú)風(fēng)險(xiǎn)”“無(wú)需履職拿報(bào)酬”等看似誘人的招聘承諾，求職過(guò)程中需做到以下幾點(diǎn)：1.核實(shí)企業(yè)資質(zhì)，通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等公開(kāi)平臺(tái)，核實(shí)企業(yè)工商信息，確認(rèn)企業(yè)是否存在經(jīng)營(yíng)異常、訴訟糾紛、行政處罰等情況；2.謹(jǐn)慎簽署文件：對(duì)要求簽訂“股權(quán)受讓”“法人變更”“擔(dān)保”等涉及重大財(cái)產(chǎn)權(quán)益的文件，務(wù)必保持高度警惕，仔細(xì)閱讀條款內(nèi)容，切勿隨意簽字；3.及時(shí)咨詢求助，遇到不明晰的招聘要求或法律問(wèn)題，可及時(shí)咨詢學(xué)校就業(yè)指導(dǎo)部門、專業(yè)律師，避免因不懂法而掉入陷阱。

小王的遭遇，與其自身的疏忽大意、貪圖蠅頭小利密不可分。需要明確的是，掛名法定代表人或擔(dān)任公司股東，可能面臨多重法律風(fēng)險(xiǎn)：若公司存在債務(wù)糾紛，股東可能被追加為被執(zhí)行人，承擔(dān)連帶清償責(zé)任；若公司涉及違法經(jīng)營(yíng)，法定代表人還可能面臨行政處罰，甚至承擔(dān)刑事責(zé)任。即便涉世未深，作為具備完全民事行為能力的成年人，也應(yīng)對(duì)“入職即擔(dān)任法定代表人”“無(wú)償受讓公司股權(quán)”等明顯不合常理的招聘信息，保持基本的警惕心。

求職路上，“穩(wěn)”比“快”更重要；市場(chǎng)交易中，“誠(chéng)信”比“鉆營(yíng)”更長(zhǎng)久。無(wú)論是求職者，還是企業(yè)經(jīng)營(yíng)者，唯有敬畏法律、堅(jiān)守誠(chéng)信，才能在各自的領(lǐng)域行穩(wěn)致遠(yuǎn)，共同營(yíng)造健康、有序、公平的市場(chǎng)環(huán)境。

法條鏈接

《中華人民共和國(guó)民法典》

第一百四十八條一方以欺詐手段，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下實(shí)施的民事法律行為，受欺詐方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以撤銷。

第一百五十二條有下列情形之一的，撤銷權(quán)消滅：

（一）當(dāng)事人自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)、重大誤解的當(dāng)事人自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起九十日內(nèi)沒(méi)有行使撤銷權(quán)；

當(dāng)事人自民事法律行為發(fā)生之日起五年內(nèi)沒(méi)有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。

第一百五十五條無(wú)效的或者被撤銷的民事法律行為自始沒(méi)有法律約束力。

來(lái)源 ：北京通州法院、京法網(wǎng)事

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