多家權威媒體報道，Deepseek與國家大基金、騰訊、阿里等談融資，投前估值450億美元，一共融資500億元人民幣，梁文鋒自己投200億元。

不知道消息是真是假，為何一會美元一會人民幣？都是中國公司為何還要美元計價？

但眾多投資人想追著投Deepseek是真的。

2026年5月8日晚白鯨實驗室最新消息，Deepseek與阿里巴巴的融資已談崩，雙方未能在融資條款上達成一致。

很高興看到有人向霸王條款說不了，創業者特別要注意以下五個條款：

1.一票否決權

控制權開路，否決權擋路。

如果投資人有否決權，你的路就被堵死了。

公司法規定持股34%的股東才有否決權，但很多投資人只持股1%、持股5%等都要否決權。

否決權是超級霸權，小股東有否決權會導致其他持股95%股東的投票權失去作用。

在盧慶華律師寫的《公司控制權》書里有法院判決的案例，有大股東持股99%還被法院判決沒有控制權。

投資人的一票否決權通常寫得很含蓄，不會直白的寫“一票否決權”，而是寫“經某某投資人同意”，有的創始人看不出來踩坑了。

而且投資人只要權利、不承擔責任，投資人用否決權把路堵死，還要創始人承擔賠償損失。

股權律師盧慶華建議：

（1） 否決權條款能刪除就刪除。

（2） 如果不能刪除盡量減少否決權范圍，比如把10種事項否決權減少為3種事項否決權。

（3） 把單個投資人的否決權改為投資人集體否決權，比如約定經持股多少比例的投資人同意。

（4）加上一句：自投資人行使否決權之日起所有特殊權利自動終止。

2.回購條款

投資人做風險投資，卻要創始人保證穩賺不賠。

這是投資人無能的表現，投資人沒有能力先好項目，卻用這樣無賴的條款把優勢項目篩選掉了。

盧慶華律師建議：

（1）回購條款能刪除就刪除。

（2）有條件的可以約定反向回購，比如張雪與投資人約定，可以回購投資人30%股權，回購利息是年化6%-7%。

（3）能公司回購就不要創始人回購，創始人回購就是無限連帶責任了。

（4）“以股權價值為限”還是無限責任，“以股權變現所得為限”才是有限責任。

（5）約定投資人行使否決權則回購條款自動終止。

3.反稀釋條款

就是股價漲了收益歸投資人，股價跌了要CEO補股票，連小散戶都不如。

盧慶華律師建議：

（1） 如不能刪除，計算補償不要直接按照低價融資價格，而按照加權平均計算，就是要考慮融資金額等的影響。

加權平均計算公式：調整后新價格=投資人的舊價格*[降價融資前注冊資本+(降價融資的投資款/投資人的舊價格)]/[降價融資前注冊資本+(降價融資的投資款/降價融資的實際價格)]

（2）約定投資人行使否決權則反稀釋條款終止。

4.優先清算權

（1）雖然寫的是優先清算，但實際上是投資人要拿雙份。

投資人要先拿本金+利息，再按照股權比例分錢。

（2）還把被收購等列入優先清算的范圍，就是公司被收購時創始人賣股權所有要分給投資人。

乙公司被上市公司收購100%股權，投資人拿3.15億元退出，但創始人賣掉60%股權全部被投資人拿走，自己一分錢拿不到。

這就是優先清算權的狠毒。

（3）能刪除就刪除，不能刪除的約定投資人行使否決權則自動終止。

5.優先分紅權

雖然寫的是優先分紅，但實際上是投資人要拿雙份。

靠霸王條款橫行說明這個行業的水平太低了，用霸王條款很難投到像deepseek這樣的優秀項目。

大疆用競標選擇投資人，還不給盡職調查，深圳領存要求投資人支付1000萬元保證金才給盡職調查，希望有越來越多創業者敢對霸王條款說不。

也希望越來越多有水平的投資人靠能力吃飯，而不是靠霸王條款橫行。

消費者作為弱勢群體，有消費者權益保護法保護，還可以打12345投訴。

勞動者作為弱勢群體，也有勞動法保護，也可以打投訴電話。

但創業者作為弱勢群體，沒有特別的法律保護，也沒地方可投訴。

投資人讓被投公司出錢幫他們請律師來給創始人挖坑，而創始人卻不值得花錢請專業的律師來保護自己，太可憐了。

股權的坑還有很多，在盧慶華律師寫的《股權進階》書里介紹了幾十個老板踩過的坑。

股權律師盧慶華，管理專業出身，20多年前考取律師資格，出版兩本書《股權進階》和《公司控制權》。

（1）擅長用管理思維、結合法律手段進行股權設計，管理思維助企業發展，法律手段防范風險。

（2）結合上市規則做股權規劃，為企業未來上市提前鋪路，申請上市時股權問題需要從公司成立第一天開始核查。

（3）擅長用不打官司的方式解決控制權問題，曾有百億營收企業找了清華、北大、人大、政法等專家+紅圈所律師，打多場官司沒解決，后來找過來用不打官司的方式解決的。

（4）工作超過20年，擅長從底層邏輯分析、從企業全局設計方案，不擅長營銷，追求實操落地，走陽光路線。