萬科于2026年5月8日召開第二十屆董事會第三十三次會議，審議通過了《2026年度公司董事、高級管理人員薪酬方案》及《董事、高級管理人員薪酬管理制度》。這不僅是公司內部治理的一次重大革新，更是對當前監管趨勢和行業困境的深刻回應。

一、 改革背景與深層動因

此次薪酬制度改革并非孤立事件，而是多重因素共同作用下的必然選擇。

公司治理權轉換后的規范化需求：在經歷治理權轉換后，萬科正系統性地推進內部管理框架的重塑與規范化。薪酬制度作為公司治理的核心環節，其改革是重建穩健經營基礎、向市場傳遞信心的關鍵一步。

響應監管新規的剛性要求：2026年1月1日，新版《上市公司治理準則》正式生效，其中明確要求上市公司建立薪酬止付與追索機制，并規定董事及高級管理人員的績效薪酬占比原則上不低于其基本薪酬與績效薪酬總額的50%。同年4月，中國證監會啟動新一輪上市公司治理專項行動，將“督促造假公司追回超額發放的高管績效薪酬”列為八大重點治理領域之一。萬科的新規正是對上述監管要求的直接落實和細化。

應對行業深度調整期的經營壓力：當前房地產行業仍處于下行周期，房企普遍面臨去庫存、降負債、穩經營的多重挑戰。在此背景下，萬科需要通過薪酬這根“指揮棒”，徹底扭轉過去粗放發展時期的激勵模式，將管理層的切身利益與公司的生存發展深度捆綁，倒逼其聚焦主業、提升運營效率、嚴控經營風險。

二、 新規核心內容詳解

新規構建了一套分類清晰、激勵與約束并重的薪酬管理體系。

（一） 人員分類與差異化薪酬結構

新規將涉及薪酬發放的人員明確分為四類，實行差異化管理：

獨立董事：領取固定年度津貼，標準沿用2018年股東大會決議，為每月5萬元人民幣。其薪酬與公司業績完全脫鉤，旨在保障其獨立性和客觀性。

未在公司全職工作的其他董事：領取固定董事津貼，標準為每月3萬元人民幣，原則上不領取其他薪酬。目前萬科董事會中有三位此類董事。

在公司全職工作的董事及高級管理人員：這是新規約束和激勵的核心對象。其薪酬由三部分構成：

基本薪酬：根據崗位職責、履職要求、專業能力、市場薪酬水平及公司支付能力等因素綜合確定的固定年度報酬。

績效薪酬：與公司年度經營業績及個人年度績效考核結果直接掛鉤的浮動報酬。

中長期激勵收入：包括股權激勵、任期激勵等方式，具體方案另行制定。

最關鍵的變化在于：新規明確，對于這部分核心管理人員，其績效薪酬占基本薪酬與績效薪酬總額的比例原則上不低于50%。這意味著他們超過一半的年度現金收入將直接與公司經營成果和個人表現綁定，徹底告別了“旱澇保收”的模式。

（二） 兩大核心約束機制

新規最具威懾力的部分，在于建立了剛性的約束與追責機制。

薪酬與業績的剛性聯動機制：規定明確，當公司較上一會計年度由盈利轉為虧損或虧損擴大時，董事及高級管理人員的平均績效薪酬原則上應相應下降。如果未能滿足此要求，董事會必須向市場說明情況并進行信息披露。這建立了業績下滑時薪酬自動收縮的“硬約束”。

首創性的薪酬止付與追索機制：這是此次改革的最大亮點，旨在從經濟根源上壓實管理責任，與《上市公司治理準則》的精神高度一致。

針對財務錯報的追索：如果公司因財務造假等錯報需要對財務報告進行追溯重述，公司必須對相關董事、高級管理人員已發放的績效薪酬和中長期激勵收入進行重新考核，并追回所有因虛假業績而超額發放的部分。

針對個人過錯的追索：如果董事、高級管理人員因違反忠實、勤勉義務給公司造成損失，或者對公司的財務造假、資金占用、違規擔保等重大違法違規行為負有過錯，公司有權根據情節輕重，減少、停止支付其尚未支付的績效薪酬和中長期激勵收入，并對相關行為發生期間已經支付的上述薪酬進行全額或部分追回。

這一機制與萬科2025年修訂的公司章程中新增的董事責任條款相輔相成，共同構成了一個覆蓋“事前約定、事中追責、事后追償”的全鏈條問責體系。

三、 與監管及行業實踐的對比

萬科的此次改革，走在了A股上市公司落實新治理要求的前列。

對標監管要求：其績效薪酬不低于50%的比例、明確的追索扣回條款，完全符合并細化了《上市公司治理準則》的規定。這顯示出萬科在合規層面的高標準。

借鑒金融行業實踐：薪酬追索扣回機制（常被稱為“反向討薪”）在金融業，尤其是銀行業已實施多年并逐漸常態化。例如，中國銀行在2023至2025年間累計追索扣回金額超1.02億元。萬科將這一成熟機制引入房地產行業，具有行業示范意義。

區別于普通員工薪酬調整：需要指出的是，此次高管薪酬新規與萬科同期進行的、面向全體員工的“低底薪、高績效”薪酬體系改革是兩套并行的制度。前者聚焦于董監高這一關鍵少數，重在建立權責對等的治理機制；后者則涉及更廣泛的員工激勵結構調整。

四、 市場解讀與深遠意義

市場普遍將此次薪酬新規視為萬科“化險”和“重生”進程中的關鍵制度保障。其深遠意義在于：

從“管住人”到“管對人”的治理躍升：新規通過高比例的浮動薪酬和嚴厲的追索機制，實現了激勵與約束的精準平衡。它迫使管理層必須為公司的長期價值和真實業績負責，而不再僅僅追求短期規模或賬面數字。

構建“收益與風險責任對等”的新契約：在行業下行期，將高管利益與企業命運深度綁定，能夠引導決策層更加審慎，主動把控經營風險，嚴格守住財務安全底線。這體現了對股東和投資人更為負責的態度。

為行業樹立治理標桿：作為房地產行業的龍頭企業，萬科率先建立如此嚴格、透明的董監高薪酬追索機制，為處于轉型陣痛中的整個行業提供了可借鑒的治理范本，有助于推動行業向更健康、更可持續的方向發展。

總結而言，萬科2026年的高管薪酬新規，是一套在嚴格遵循監管框架下，結合自身實際情況設計的、系統且有力的制度。它不僅僅是一次薪酬結構的調整，更是一次深刻的公司治理革命，標志著萬科正試圖通過制度化的方式，重塑管理層與公司、股東之間的利益共同體關系，為其穿越行業周期、重回穩定健康經營軌道奠定堅實的制度基礎。