入行這些年，我接過不少讓年輕律師直皺眉頭的案子。卷宗往桌上一攤，白紙黑字寫著“投融資顧問協議”“融資租賃合同”“眾籌投資服務協議”，條款看起來環環相扣、嚴絲合縫。但當你真正坐下來，把合同逐條拆開，把雙方往來的郵件、會議記錄、銀行流水擺在一起比對，往往會發現一個令人不安的事實：這份合同的名字和它的內里，根本不是一回事。

這就是我們常說的“名實不符”合同。在融資服務領域，這種現象尤其普遍。有人用“顧問費”的名義收取實質上遠超法定上限的利息，有人把借貸包裝成融資租賃來規避資質審查，還有人打著“眾籌投資”的旗號向不特定對象承諾固定回報。這些操作看似聰明，實則是在法律邊緣反復試探。而律師的職責，就是把這些精心打扮過的交易結構一層層剝開，讓它露出本來的面目。

一、名實不符的兩張面孔

從執業經驗來看，名實不符合同大致可以分為兩種情形。第一種相對“溫和”——合同名稱和條款內容對不上號。比如合同抬頭寫著“融資協議”，但通篇看下來，約定的卻是一方為另一方尋找投資方、撮合交易，報酬按成交額的一定比例收取。這種合同本質上是個中介合同，只是當事人給它取錯了名字。這類情形通常不涉及惡意規避法律，更多是當事人對法律概念的理解有偏差，或者出于某種商業習慣隨手寫了個標題。

人民法院案例庫收錄的“某融資咨詢公司、葉某等訴某建材集團中介合同糾紛案”就是這方面的典型。該案中，雙方簽訂的合同名為《融資協議》，但法院經審理后認為，合同的主要內容是由一方為另一方提供訂立合同的媒介服務并收取相應報酬，完全符合中介合同的特征，應當認定為中介合同而非融資合同。這個案例說明了一個樸素的道理：法院看的是你約定了什么，而不是你管它叫什么。

第二種情形則復雜得多，也危險得多——當事人主張的法律關系與合同約定的權利義務關系完全不一致。這不是簡單的“取錯名字”，而是雙方在締約時就有意制造了一個虛假的法律外觀，用以掩蓋背后真實的交易目的。比如名為融資租賃實為借貸、名為買賣實為借貸、名為投資實為借貸，都屬于這一類。這類合同往往涉及通謀虛偽表示，即雙方心知肚明，合同上寫的那些買賣、租賃、投資都是走過場，真正的目的是完成一筆資金融通。

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第十五條，正是針對這類情形開出的藥方。這條規定分兩層意思：第一層，法院認定當事人之間的權利義務關系，不應當拘泥于合同使用的名稱，而應當根據合同約定的內容來判斷；第二層，當當事人主張的法律關系與合同內容認定的法律關系不一致時，法院應當結合締約背景、交易目的、交易結構、履行行為以及是否存在虛構交易標的等事實，來認定當事人之間實際存在的民事法律關系。

這兩層意思，一層管“名不副實”，一層管“名實背離”。對律師來說，這就是我們在法庭上據理力爭的法律武器。

二、一個值得細說的案子

理論講得再多，不如一個真實案例來得有說服力。我想詳細說說上海某融資租賃有限公司訴訥河市某醫院、訥河市某投資有限公司融資租賃合同糾紛案。這個案子之所以值得拿出來講，是因為它幾乎集齊了名實不符合同的所有識別要素，而且法院的裁判邏輯非常清晰，堪稱穿透式審判的教科書式范例。

案情本身并不復雜。原告上海某融資租賃公司與被告訥河某醫院簽了兩份合同，一份是《回租購買合同》，一份是《回租租賃合同》。按照合同約定，原告以3300萬元的價格向醫院購買一批醫療設備，再把這些設備租回給醫院使用，醫院按期支付租金。訥河某投資公司為醫院提供了連帶責任保證。簽約后，原告在扣除保證金后實際支付了2970萬元，并就租賃物辦理了動產登記。后來醫院付了一部分租金就停了，原告訴至法院。

如果只看合同文本，這就是一起普通的融資租賃合同違約案，原告的訴訟請求似乎沒什么問題。但被告醫院提出的抗辯，讓整個案件的走向發生了根本性轉折。醫院聲稱，合同約定的租賃物中，有一部分早在簽約前就已經融資給了另一家融資租賃公司，還有一部分壓根就不存在，真正屬于醫院且存在于醫院的設備凈值只有區區140余萬元，與合同約定的3300萬相去甚遠。醫院甚至直截了當地承認，當初那份資產清單是“為配合原告放貸出具”的。

這句話一出，整個案件的性質就變了。法院經審理后認定，融資租賃合同兼有融資與融物的雙重屬性，其中融物屬性是區別于借貸的關鍵要素。如果租賃物不存在、低值高買或者無法特定化，合同就喪失了融物屬性，本質上只能是借貸關系。本案中，部分設備已在此前辦理了融資租賃登記，部分設備查無實據，真實設備的價值與合同約定嚴重不符，這些事實足以認定案涉合同名為融資租賃、實為借貸。由于原告不具備從事貸款業務的資質，合同被認定為無效，擔保合同作為從合同也隨之無效。

這個判決的邏輯鏈條非常清晰：融物不實→喪失融資租賃屬性→實質為借貸→出借方無放貸資質→合同無效→擔保落空。每一步推導都有事實支撐，每一個結論都有法律依據。這就是穿透式審判的力量。

三、假如我是被告律師

這個案子如果讓我來代理被告醫院，我的訴訟策略會圍繞一個核心目標展開：徹底否定合同的融資租賃性質，將其重新定性為借貸關系，進而主張合同無效。這不是一個簡單的抗辯，而是一場需要精心布局的攻防戰。

第一步，我會把舉證的重心全部壓在“融物不實”上。這需要做大量的證據收集工作。首先，調取醫院真實的固定資產臺賬和審計報告，與合同附帶的資產清單逐項比對，找出哪些設備根本不存在、哪些設備的賬面價值與合同約定價格嚴重不符。其次，針對那些“已在此前融資”的設備，調取在先的融資租賃合同和動產登記記錄，證明醫院在簽約時對這些設備已經沒有處分權。這些證據的目的只有一個——向法庭證明，這份合同項下的租賃物要么不存在，要么早已不屬于醫院有權處分的財產，所謂的售后回租完全是空中樓閣。

第二步，申請對租賃物進行現場勘驗和價值評估。這是非常關鍵的一步。融資租賃合同的融物屬性要求租賃物真實存在且價值與融資金額基本匹配。如果法院同意現場勘驗，那些根本不存在的設備自然無從查起；如果委托評估機構對現存設備進行價值評估，結論大概率會遠遠低于3300萬。這種客觀證據對法官心證的影響，遠比律師的口頭辯論有力得多。在庭審中，我會請求法院將勘驗筆錄和評估報告作為認定案件事實的核心證據。

第三步，在法律關系定性的基礎上，進一步主張合同無效的法律后果。一旦法院認定合同名為融資租賃實為借貸，那么原告作為非持牌金融機構，其從事經營性貸款業務的行為涉嫌違反金融監管的強制性規定。根據民法典第一百五十三條的規定，違反法律、行政法規的強制性規定的民事法律行為無效。合同無效后，原告只能主張返還本金，無權要求按合同約定收取高額租金和違約金。同時，主合同無效，擔保合同作為從合同也隨之無效，擔保方的責任將被徹底免除或大幅縮減。

第四步，在庭審中我會格外注重對“通謀虛偽表示”的論證。醫院方面已經承認資產清單是“為配合原告放貸出具”，這個事實如果能夠通過證人證言、內部溝通記錄、郵件往來等方式加以固定，就能證明雙方在締約時就沒有真實的買賣和租賃意思，而是共同以融資租賃之名行借貸之實。這種雙方通謀的虛偽表示，比單方的誤解或欺詐更容易被法院認定為無效。人民法院案例庫收錄的“葉某等訴陳甲合同糾紛案”中，法院的生效裁判也明確指出，存在通謀虛偽表示的，應根據隱藏行為所對應的法律規則判斷該民事法律行為的性質及效力。這個裁判觀點，恰好可以作為我方的法律依據。

四、從個案到方法

這些年經手的案子多了，我逐漸摸索出一套處理名實不符合同的方法論。這套方法不復雜，但需要律師在接手案件的第一時間就建立起正確的分析框架。

首先，不要被合同名稱牽著鼻子走。拿到一份合同，先把標題蓋住，直接看條款。看雙方到底約定了什么權利義務，看資金的流向和回報的計算方式，看風險由誰承擔。把這些要素提煉出來，再去匹配法律規定的典型合同類型。很多時候，合同的性質在這一步就已經清楚了。

其次，要像偵探一樣去還原交易的全貌。合同文本只是冰山一角，水面下的部分往往才是決定性的。雙方在簽約前的磋商記錄、郵件往來、會議紀要，簽約后的履行行為、資金流轉路徑、發票開具內容，這些都是判斷真實交易目的的重要線索。我常對團隊的年輕律師說，不要只看對方給了你什么證據，要主動去想還有什么證據應該存在、可以去哪里找。

再次，要善用穿透式審判思維這個武器。《合同編通則解釋》第十五條給了律師一個明確的論證路徑：締約背景、交易目的、交易結構、履行行為、是否存在虛構交易標的——這五個維度，既是法院審查的重點，也是律師構建論證框架的抓手。在代理案件中，我會按照這五個維度逐一梳理事實、組織證據、形成論證，確保每一個維度都有充分的證據支撐。

最后，要敢于主張合同無效。很多律師在面對名實不符合同時，習慣性地在合同有效的框架內進行抗辯，試圖通過解釋條款來爭取有利結果。但在某些情形下，比如名為融資租賃實為借貸且出借方無放貸資質、名為買賣實為借貸且構成閉環貿易，合同本身就是因為違反強制性規定或屬于通謀虛偽表示而無效的。這時候，主張合同無效反而是對當事人最有利的策略。合同無效后，雙方互負返還義務，原告只能拿回本金，那些高額的利息、違約金、顧問費統統失去了合同依據。

五、結語

名實不符，從來不是簡單的文字游戲。它是商業意圖與法律形式之間的博弈，是交易各方在利益驅動下對法律邊界的試探。作為律師，我們的職責不是替當事人粉飾這種試探，而是在法庭上還原交易的本來面目，讓法律評價落在真實的法律關系之上。

每一次成功的辨析，不僅是為當事人挽回損失，更是在微觀層面為商業活動的誠信底線增添了一塊基石。這大概就是這份職業最讓我著迷的地方——在紛繁復雜的商業安排中，找到那條決定合同性質的金線，然后堅定地告訴法庭：這才是這筆交易的真相。

關鍵詞

融資服務合同糾紛律師；?名實不符合同；?穿透式審判；?

合同性質辨析；?名為融資租賃實為借貸；?通謀虛偽表示；?

民法典第一百四十六條；?合同編通則解釋第十五條；?合同無效抗辯；

融資糾紛訴訟策略；

本文?作者

林智敏律師，廣東廣信君達律師事務所合伙人，長期專注于復雜商事合同爭議解決領域，尤其擅長處理融資服務合同中“名實不符”這一前沿疑難問題。執業十余年來，她在融資租賃、股權交易及投融資服務合同糾紛中積累了豐富的實戰經驗，深諳穿透式審判思維的運用邏輯，善于從締約背景、交易結構、履行行為與證據鏈條等多維度切入，精準辨析合同的真實法律關系。林律師代理的多起案件因論證體系嚴密、證據組織扎實而受到業內關注，其中一件融資居間合同糾紛案曾入選最高人民法院合同典型案例。她現擔任多家科技企業與投資機構的法律顧問，并常受邀為行業協會及法律培訓機構提供合同風險防控與訴訟策略專題分享。?