為精準(zhǔn)服務(wù)國家重大發(fā)展戰(zhàn)略，充分發(fā)揮綠色金融的牽引作用，近日，上海市高級(jí)人民法院召開2025年上海法院金融商事審判情況暨司法服務(wù)保障綠色金融高質(zhì)量發(fā)展情況發(fā)布會(huì)，通報(bào)2025年上海法院金融商事審判典型案例，聚焦金融市場(chǎng)前沿問題、回應(yīng)新業(yè)態(tài)新爭議、厘定主體責(zé)任邊界。在10起典型案例中，上海市浦東新區(qū)人民法院“合同履行階段的新監(jiān)管措施是否構(gòu)成情勢(shì)變更的司法認(rèn)定——甲基金管理公司訴乙投資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案”“登記機(jī)構(gòu)對(duì)應(yīng)收賬款質(zhì)押的審查程度及責(zé)任認(rèn)定——甲工貿(mào)公司訴中國人民銀行征信中心等侵權(quán)責(zé)任糾紛案”入選！一起來看！

01

合同履行階段的新監(jiān)管措施是否構(gòu)成

情勢(shì)變更的司法認(rèn)定——甲基金管理

公司訴乙投資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案

裁判要旨

合同履行階段采取的新監(jiān)管措施并不必然構(gòu)成情勢(shì)變更。認(rèn)定相關(guān)監(jiān)管措施是否構(gòu)成可導(dǎo)致合同變更或解除的情勢(shì)變更，需要在審查該新監(jiān)管措施相較于合同訂立時(shí)當(dāng)事人已經(jīng)知悉的監(jiān)管要求是否發(fā)生了重大變化、是否超出當(dāng)事人預(yù)期以及繼續(xù)履行合同是否對(duì)一方當(dāng)事人顯失公平等因素后，予以綜合判定。

基本事實(shí)

2013年7月，原告（反訴被告）甲基金管理公司與被告（反訴原告）乙投資公司共同設(shè)立丙資產(chǎn)管理公司，甲基金管理公司持股51%，乙投資公司持股49%。丙資產(chǎn)管理公司的經(jīng)營范圍為特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他業(yè)務(wù)。

2016年11月，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理子公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理暫行規(guī)定》，要求經(jīng)營特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的基金管理公司子公司須在2018年6月15日前達(dá)到凈資本不低于1億元的風(fēng)險(xiǎn)控制標(biāo)準(zhǔn)。截至2018年4月30日，丙資產(chǎn)管理公司總資產(chǎn)5975.41萬元，總負(fù)債358.86萬元，所有者權(quán)益5616.55萬元，且無法通過增資滿足上述凈資本要求。2018年5月，丙資產(chǎn)管理公司董事會(huì)通過議案，決定自2018年6月15日起暫停新增業(yè)務(wù)，同時(shí)制定產(chǎn)品處置方案與公司清算計(jì)劃，條件成熟時(shí)啟動(dòng)關(guān)閉清算程序。

2022年5月，乙投資公司與甲基金管理公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將乙投資公司持有的丙資產(chǎn)管理公司49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲基金管理公司。之后，甲基金管理公司支付了前三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計(jì)1500萬元，第四、第五期合計(jì)1261萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款逾期未支付。

2023年3月，甲基金管理公司在其《甲基金管理公司關(guān)于子公司復(fù)業(yè)規(guī)劃的情況報(bào)告》中稱，2023年初根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)對(duì)基金專戶子公司的分類監(jiān)管通知，丙資產(chǎn)管理公司被劃為C類，屬于須在特定期限內(nèi)關(guān)停的基金子公司類別，故需暫緩后續(xù)股權(quán)收購付款。2023年11月，甲基金管理公司向乙投資公司發(fā)送《告知函》，表示因接到監(jiān)管口頭告知，丙資產(chǎn)管理公司被列為C類即注銷出清類基金子公司，且監(jiān)管要求其于年底前上交經(jīng)營證券期貨業(yè)務(wù)許可證；鑒于前述監(jiān)管政策調(diào)整導(dǎo)致本次收購的根本目的無法實(shí)現(xiàn)，故商請(qǐng)解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并要求返還已支付的前三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。乙投資公司未予同意。

甲基金管理公司遂以情勢(shì)變更為由提起訴訟，請(qǐng)求判令解除前述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并要求乙投資公司返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1500萬元。乙投資公司提起反訴，要求甲基金管理公司繼續(xù)支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1261萬元并承擔(dān)相應(yīng)違約金。

裁判結(jié)果

上海市浦東新區(qū)人民法院于2025年3月5日作出民事判決：一、駁回甲基金管理公司的全部本訴請(qǐng)求；二、甲基金管理公司支付乙投資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1261萬元；三、甲基金管理公司支付乙投資公司以每期應(yīng)付未付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為基數(shù)，按照同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率的1.3倍，自逾期之日起計(jì)算至實(shí)際支付之日止的違約金。

一審判決后，甲基金管理公司依法提起上訴。上海金融法院于2025年9月9日作出民事判決：駁回上訴，維持原判。

裁判理由

法院認(rèn)為，本案的爭議焦點(diǎn)為，甲基金管理公司主張的監(jiān)管要求“收回丙資產(chǎn)管理公司經(jīng)營證券期貨業(yè)務(wù)許可證”是否構(gòu)成情勢(shì)變更。

根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百三十三條規(guī)定，人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合案件實(shí)際情況，根據(jù)公平原則變更或者解除合同。情勢(shì)變更的構(gòu)成需滿足：一、合同的基礎(chǔ)條件發(fā)生重大改變；二、情勢(shì)變更發(fā)生于合同成立之后、履行完畢之前；三、該重大變化是當(dāng)事人在訂立合同時(shí)無法預(yù)見的；四、繼續(xù)履行合同對(duì)一方當(dāng)事人明顯不公平，進(jìn)而違背誠信原則。

本案中，甲基金管理公司訴稱的事實(shí)不構(gòu)成情勢(shì)變更。根據(jù)相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)作為監(jiān)管部門，有權(quán)根據(jù)基金公司子公司的違法經(jīng)營狀況及風(fēng)險(xiǎn)程度，采取責(zé)令改正、暫停相關(guān)業(yè)務(wù)、停業(yè)整頓、撤銷子公司、指定其他機(jī)構(gòu)托管、接管等監(jiān)管措施。丙資產(chǎn)管理公司自2018年起長期處于凈資本低于1億元的狀態(tài)，未能持續(xù)滿足風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)要求，存在重大風(fēng)險(xiǎn)隱患，且未能依法合規(guī)穩(wěn)健經(jīng)營。在此情形下，若監(jiān)管部門認(rèn)定其風(fēng)險(xiǎn)已達(dá)到一定程度，有權(quán)采取相應(yīng)的具體監(jiān)管措施。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂時(shí)，相關(guān)監(jiān)管規(guī)定已經(jīng)存在，且在合同履行過程中未發(fā)生重大變化。甲基金管理公司作為專業(yè)的基金管理公司，同時(shí)也是丙資產(chǎn)管理公司的控股股東及實(shí)際管理方，對(duì)于丙資產(chǎn)管理公司因凈資產(chǎn)不達(dá)標(biāo)可能面臨的監(jiān)管措施風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)早有認(rèn)知。因此，甲基金管理公司在2023年3月收到“監(jiān)管告知”，不構(gòu)成甲基金管理公司在訂立合同時(shí)無法預(yù)見的重大變化，由甲基金管理公司繼續(xù)履行合同亦不存在明顯有失公平或違背誠信原則之處。

裁判意義

實(shí)踐中，因金融類股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易合同履行過程中出現(xiàn)了監(jiān)管措施調(diào)整，常有當(dāng)事人以監(jiān)管措施的調(diào)整構(gòu)成情勢(shì)變更為由規(guī)避合同義務(wù)履行的情況，既影響交易穩(wěn)定性，也增加司法裁判難度。本案中，盡管股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行過程中目標(biāo)公司因新的監(jiān)管措施被要求“收回牌照”，但法院從股權(quán)受讓方明確知悉相關(guān)監(jiān)管規(guī)定以及目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)情況這一角度切入，明確了認(rèn)定新監(jiān)管措施是否構(gòu)成情勢(shì)變更，需綜合考量新監(jiān)管措施與締約時(shí)已知監(jiān)管要求的差異、是否超出當(dāng)事人合理預(yù)期、繼續(xù)履行是否顯失公平的核心裁判規(guī)則，兼顧交易安全與誠信原則，為區(qū)分商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)與情勢(shì)變更提供了樣本，對(duì)今后同類案件的審理具有重要的示范和指導(dǎo)意義。本案的裁判思路也有利于市場(chǎng)主體進(jìn)一步強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，提示金融機(jī)構(gòu)在締約時(shí)應(yīng)充分盡調(diào)風(fēng)險(xiǎn)、謹(jǐn)慎預(yù)判監(jiān)管走向，在此基礎(chǔ)上，自行承擔(dān)已知或應(yīng)知的監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。

審判組織

孔燕萍、張逸（主審法官）、葉聰穎

02

登記機(jī)構(gòu)對(duì)應(yīng)收賬款質(zhì)押的審查程度

及責(zé)任認(rèn)定——甲工貿(mào)公司訴中國

人民銀行征信中心等侵權(quán)責(zé)任糾紛案

裁判要旨

作為應(yīng)收賬款質(zhì)押登記機(jī)構(gòu)，中國人民銀行征信中心（以下簡稱征信中心）通過電子登記公示系統(tǒng)為社會(huì)公眾提供查詢服務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取必要措施，保障登記公示系統(tǒng)正常運(yùn)行，防止登記信息泄露、丟失。征信中心對(duì)網(wǎng)上應(yīng)收賬款質(zhì)押登記申請(qǐng)僅進(jìn)行形式審查，申請(qǐng)人是否提交質(zhì)押協(xié)議及其內(nèi)容真實(shí)性，均不屬于征信中心的審查職責(zé)范圍。

基本事實(shí)

2019年11月13日，甲工貿(mào)公司作為質(zhì)權(quán)人與丙融資租賃公司作為出質(zhì)人簽訂《應(yīng)收賬款質(zhì)押合同》，擔(dān)保的主債權(quán)為主合同項(xiàng)下本金3.6億元，應(yīng)收賬款以合同所附清單為準(zhǔn)，即：丙融資租賃公司與丁礦業(yè)公司、戊實(shí)業(yè)公司、己科技公司等五家公司分別簽訂的《融資租賃合同》。同年12月6日，甲工貿(mào)公司在征信中心辦理《動(dòng)產(chǎn)擔(dān)保登記證明-初始登記》，載明出質(zhì)人為丙融資租賃公司，質(zhì)權(quán)人為甲工貿(mào)公司，質(zhì)押財(cái)產(chǎn)信息顯示主合同金額為3.6億元等。質(zhì)押財(cái)產(chǎn)附件為“應(yīng)收賬款質(zhì)押合同-甲工貿(mào)公司”。

2019年12月5日，丙融資租賃公司作為出質(zhì)人與乙銀行作為質(zhì)權(quán)人分別簽訂三份《應(yīng)收賬款最高額質(zhì)押合同》，最高額質(zhì)押擔(dān)保金額為：不低于8億元等。質(zhì)押權(quán)利清單分別載明：應(yīng)收賬款債務(wù)人為丁礦業(yè)公司、戊實(shí)業(yè)公司、己科技公司，并均載明了應(yīng)收賬款對(duì)應(yīng)貿(mào)易合同編號(hào)、應(yīng)收賬款金額和到期日。當(dāng)日，乙銀行在征信中心分別辦理《動(dòng)產(chǎn)擔(dān)保登記證明-初始登記》，均載明出質(zhì)人為丙融資租賃公司，質(zhì)權(quán)人為乙銀行，質(zhì)押財(cái)產(chǎn)信息顯示主合同金額為8億元，質(zhì)押財(cái)產(chǎn)描述分別為：丙融資租賃公司與丁礦業(yè)公司、戊實(shí)業(yè)公司、己科技公司等五家公司（另兩家公司與前述《應(yīng)收賬款質(zhì)押合同》附件中的其他兩家公司不相同）分別簽署融資租賃合同（回租）及其附件項(xiàng)下之租賃債權(quán)、債權(quán)孳息和擔(dān)保權(quán)利質(zhì)押給乙銀行等。但均無質(zhì)押財(cái)產(chǎn)附件。2023年9月12日，乙銀行分別在征信中心辦理《動(dòng)產(chǎn)擔(dān)保登記證明-展期登記》，亦均無質(zhì)押財(cái)產(chǎn)附件。

甲工貿(mào)公司認(rèn)為乙銀行在未簽訂質(zhì)押合同情況下，將已經(jīng)質(zhì)押給甲工貿(mào)公司的應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收賬款登記在乙銀行名下，該不法登記行為侵犯了甲工貿(mào)公司的優(yōu)先受償權(quán)和同等受償權(quán)。中國人民銀行征信中心的登記及對(duì)外公示行為，亦侵犯了甲工貿(mào)公司的上述權(quán)利，乙銀行、征信中心均存在過錯(cuò)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)侵權(quán)責(zé)任。故訴請(qǐng)判令乙銀行、征信中心撤銷其錯(cuò)誤作出的由乙銀行登記的應(yīng)收賬款質(zhì)押初始登記及展期登記。

裁判結(jié)果

上海市浦東新區(qū)人民法院于2024年10月28日作出民事判決：駁回甲工貿(mào)公司全部訴訟請(qǐng)求。

一審判決后，甲工貿(mào)公司不服提起上訴。上海金融法院于2025年3月5日作出民事判決：駁回上訴，維持原判。

裁判理由

法院認(rèn)為，關(guān)于征信中心是否侵權(quán)的問題。其一，征信中心通過數(shù)字方式審查并公示的質(zhì)押登記，其相關(guān)內(nèi)容本身是真實(shí)的，由此產(chǎn)生的公示內(nèi)容具有社會(huì)公信力。其二，當(dāng)時(shí)適用的《應(yīng)收賬款質(zhì)押登記辦法》第十條第一款僅從形式上規(guī)范質(zhì)權(quán)人的申請(qǐng)登記行為，以保障登記內(nèi)容的真實(shí)性，但并未規(guī)定質(zhì)權(quán)人“未提交質(zhì)押協(xié)議”以及征信中心未審查質(zhì)押協(xié)議的法律后果，因此，該條在實(shí)質(zhì)上并不否定“未提交質(zhì)押協(xié)議”情形下征信中心公示登記行為的合法性，亦不否定該公示行為的效力。其三，根據(jù)當(dāng)時(shí)適用的《應(yīng)收賬款質(zhì)押登記辦法》第十七條規(guī)定，乙銀行僅在符合該條規(guī)定的情形下才負(fù)有辦理注銷質(zhì)押登記的法定義務(wù)，甲工貿(mào)公司要求乙銀行撤銷其登記的五筆應(yīng)收賬款相關(guān)質(zhì)押登記，該主張與上述規(guī)定不符。另根據(jù)當(dāng)時(shí)適用的《應(yīng)收賬款質(zhì)押登記辦法》第二十二條規(guī)定，征信中心雖享有撤銷質(zhì)押登記的職權(quán)，但該職權(quán)的行使以當(dāng)事人的要求或者生效法律文書的要求為前提，即征信中心應(yīng)被動(dòng)配合當(dāng)事人或者法院、仲裁機(jī)構(gòu)，而非主動(dòng)作為行權(quán)主體。因此，甲工貿(mào)公司訴請(qǐng)要求征信中心直接撤銷上述五筆應(yīng)收賬款質(zhì)押登記的主張，亦與上述規(guī)定不符。

裁判意義

本案體現(xiàn)了金融司法與金融監(jiān)管協(xié)同發(fā)力、同向而行的理念。中國人民銀行通過部門規(guī)章明確，征信中心在數(shù)字登記審查領(lǐng)域的標(biāo)準(zhǔn)為形式審查，即僅審查擔(dān)保權(quán)人、擔(dān)保人的基本信息、擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的描述以及登記期限，無需審查質(zhì)押合同是否存在、是否簽訂于質(zhì)押登記之前、是否在登記附件中提交等實(shí)質(zhì)內(nèi)容。本案裁判與金融監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)保持一致，未對(duì)征信中心課以過重的審查負(fù)擔(dān)，保障了數(shù)字登記審查的效率，從而助力維護(hù)數(shù)字金融市場(chǎng)的健康、有序發(fā)展，充分彰顯了司法服務(wù)支撐金融“五篇大文章”的積極意義。

審判組織

朱佳燁

線索提供丨金融審判庭

稿件來源丨“上海高院”微信公眾號(hào)

責(zé)任編輯丨陳衛(wèi)鋒