山東
在商業實踐中，股權代持是一種非常普遍的現象。很多人出于規避法律限制、保護個人隱私、簡化股權結構等原因，選擇由他人代持自己的股權，從而形成了名義股東與實際出資人相分離的狀態。
一、名義股東需不需要對公司債務承擔責任
根據《中華人民共和國公司法》規定：“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。”
名義股東原則上需要對公司債務承擔責任。當公司不能清償到期債務時，如果登記在名義股東名下的股權存在未履行或者未全面履行出資義務的情形，公司債權人有權請求名義股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。名義股東以自己僅為名義股東、沒有實際出資為由進行抗辯的，法院不予支持。當然，名義股東在承擔賠償責任后，可以向實際出資人進行追償。
二、名義股東與實際出資人簽訂的代持協議有效嗎
根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第二十四條第一款規定：“有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無法律規定的無效情形，人民法院應當認定該合同有效。”
常見的導致代持協議無效的情形包括：實際出資人為了規避法律、行政法規的強制性規定而委托他人代持股權，比如國家公務員、法官、檢察官等法律禁止從事營利性活動的人員委托他人代持股權；為了規避國家產業政策而委托他人代持股權；為了逃避債務、轉移財產而委托他人代持股權；代持協議損害社會公共利益或者第三人合法權益等。
三、名義股東如何防范和規避法律風險
首先，簽訂完善的股權代持協議。代持協議應當明確約定雙方的權利義務，包括：實際出資人應當按時足額繳納出資，并承擔因未出資、抽逃出資產生的一切法律責任；名義股東不參與公司的經營管理，不享有公司的投資收益，也不承擔公司的任何債務和虧損；實際出資人應當向名義股東支付一定的代持報酬；名義股東有權隨時解除代持協議。
其次，要求實際出資人提供充分的擔保。為了確保名義股東在承擔責任后能夠順利向實際出資人追償，可以要求實際出資人提供相應的擔保，比如房產抵押、股權質押、第三方保證等。
第三，保留好所有相關證據。名義股東應當妥善保管代持協議、出資憑證、銀行轉賬記錄、股東會決議、公司章程等所有與股權代持相關的證據材料。
第四，盡量避免參與公司的經營管理。如果發現公司經營狀況惡化，或者實際出資人存在違法違規行為，名義股東應當及時要求實際出資人將股權轉回，退出公司。
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