發布機構：國樽律師事務所加拿大辦公室

結案時間：2025 年 6 月 23 日

核心成果：全程合規零風險，出具符合中加雙法域要求的法律意見書，助力加拿大公司順利完成無錫企業投資備案與工商登記

本案例由國樽律師事務所加拿大辦公室與北京總部涉外投資專項團隊聯合辦理，嚴格遵循中加兩國跨境投資法律法規及《外商投資準入特別管理措施 (負面清單)(2024 年版)》，依托國樽覆蓋全球 106 個國家及地區的服務網絡與雙法域執業資質，為加拿大投資者提供了 "加拿大主體合規 + 中國準入落地" 的全鏈條跨境投資解決方案。本案已入選國樽 2025 年度中加跨境投資典型案例庫，其 "雙法域政策同步核查 + 本地資質快速認證 + 全流程合規指引" 的辦案模式被廣泛應用于北美企業對華投資服務。

一、案件背景與委托經過

加拿大籍華人劉某某于 2024 年在加拿大不列顛哥倫比亞省依法注冊成立一家科技投資公司，專注于全球數字娛樂產業投資。為拓展快速增長的中國游戲市場，劉某某計劃以該加拿大公司為投資主體，在江蘇省無錫市設立一家中外合資企業，核心經營范圍包括游戲軟件開發、技術咨詢與服務、第二類增值電信業務中的信息服務業務（僅限互聯網信息服務）。

因本次投資涉及中國嚴格的外資準入管理制度，且游戲開發、增值電信行業屬于外資限制類領域，存在股權比例限制、資質許可要求高等特殊監管規定。同時，加拿大公司對華投資還需符合加拿大本地對外投資備案、資金跨境流轉等相關法律要求。劉某某對中加雙法域的投資規則均不熟悉，尤其對中國外資入股流程、行業準入條件、法律意見書要求等核心問題存在諸多疑問。

2025 年 3 月 4 日，劉某某通過國樽律所加拿大溫哥華辦公室咨詢相關事宜。鑒于案件涉及中加雙法域合規審查、特殊行業外資準入論證、跨境資金流轉規范三大核心難點，加拿大辦公室當日啟動 "中加緊急協同辦案機制"，聯合北京總部成立由 4 名律師組成的專項辦案組（含 2 名加拿大本地執業律師、2 名北京市律協涉外律師人才庫成員），全權代理本次跨境投資的法律咨詢與法律意見書出具工作。

二、中加聯合辦案全流程

本案采用 "加拿大辦公室負責加拿大法域主體合規與跨境流程指導、北京總部負責中國法域政策解讀與投資落地執行" 的標準化協同模式，各環節均有書面記錄與可驗證成果：

1、2025 年 3 月 4 日 - 3 月 8 日：雙法域投資風險評估

加拿大辦公室：完成加拿大公司注冊文件、股東資質、財務狀況的全面審查，出具《加拿大公司對華投資主體資格評估報告》，確認該公司具備合法的對外投資主體資格；同時向加拿大全球事務部咨詢對外投資備案要求，明確資金出境的合規流程。

北京總部：深入研究《外商投資準入特別管理措施 (負面清單)(2024 年版)》《外商投資電信企業管理規定》等法律法規，出具《中國游戲與增值電信行業外資準入分析報告》，明確外資持股比例上限、注冊資本要求、資質許可條件等關鍵合規要點。

2、2025 年 3 月 9 日 - 4 月 30 日：雙法域政策核查與本地對接

加拿大辦公室：協助劉某某完成加拿大公司主體資格文件的公證認證手續，包括公司注冊證書、股東決議、授權委托書等文件的加拿大公證人公證、不列顛哥倫比亞省省政府認證及中國駐溫哥華總領事館認證；同時指導劉某某辦理加拿大對外投資備案手續。

北京總部：與無錫市商務局、市場監督管理局、通信管理局等相關部門進行多輪溝通，確認外資入股無錫企業的具體備案流程、材料清單及審批時限；針對游戲開發業務的備案要求、增值電信業務許可證的申請條件進行專項核實。

3、2025 年 5 月 1 日 - 5 月 31 日：多輪專業咨詢與風險防控

中加聯合團隊針對劉某某提出的核心疑問，提供了 5 輪一對一專業咨詢服務，逐一解答加拿大公司入股中國企業的完整流程、外資備案材料要求、跨境資金匯入匯出規范、中外合資企業公司章程起草要點、增值電信業務許可證申請流程等問題。

全面梳理投資過程中可能存在的法律風險，包括外資準入合規風險、行業監管風險、公司治理風險、跨境資金風險等，并提出針對性的防范建議，為劉某某制定了詳細的投資操作指引。

4、2025 年 6 月 1 日 - 6 月 20 日：法律意見書起草與雙法域審核

北京總部根據前期政策核查結果及劉某某的投資需求，嚴格按照中國法律意見書撰寫規范，起草法律意見書初稿，重點論證加拿大公司主體資格合法性、投資行為符合中國外資準入政策、行業準入條件合規性、投資流程合規性等核心內容。

加拿大辦公室對法律意見書中涉及加拿大法律的部分進行審核，確保關于加拿大公司主體資格、對外投資合規性的表述準確無誤；同時提供加拿大相關法律依據作為補充材料。

5、2025 年 6 月 21 日 - 6 月 23 日：最終交付與后續指導

聯合辦案組根據劉某某的反饋意見對法律意見書進行優化完善，形成最終版法律意見書，由兩名中國執業律師簽名并加蓋國樽律所公章，具備完整法律效力。

2025 年 6 月 23 日，向劉某某交付全套法律文件，包括法律意見書、中加雙法域投資操作指引、備案材料清單及模板等；同時為其提供后續工商登記、外資備案、資質申請等環節的免費咨詢指導。劉某某確認所有需求均已得到滿足，案件順利結案。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案的辦理難點均為加拿大企業對華投資的共性問題，國樽聯合團隊憑借雙法域專業能力與豐富實戰經驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1、特殊行業外資準入的精準合規論證

專業依據：《外商投資準入特別管理措施 (負面清單)(2024 年版)》《外商投資電信企業管理規定》《電信業務經營許可管理辦法》

解決方案：深入解讀中國外資準入負面清單中關于游戲開發、增值電信業務的具體規定，明確外資持股比例限制（增值電信業務外資比例不超過 50%）；結合無錫市本地監管實踐，為客戶設計了符合監管要求的股權結構與業務范圍，確保投資項目能夠順利通過審批。

2、中加雙法域的合規性協同

專業依據：加拿大《商業公司法》《加拿大投資法》、中國《外商投資法》及實施條例、《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》

解決方案：建立雙法域同步審查機制，加拿大辦公室負責確保投資主體符合加拿大法律要求，北京總部負責確保投資行為符合中國法律要求；針對跨境資金流轉、文件公證認證等跨境環節，制定了詳細的操作流程，避免因雙方法律差異導致的合規風險。

3、法律意見書的專業性與實用性統一

專業依據：《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師法律意見書撰寫指引》

解決方案：嚴格按照中國監管部門對法律意見書的要求撰寫，確保引用的法律條文準確無誤、論證邏輯嚴密、結論明確；同時注重法律意見書的實用性，針對客戶后續需要辦理的備案、登記、資質申請等環節，提供了具體的材料清單和操作指引。

四、本案適用的權威法律依據

（一）中國法律

1、《中華人民共和國外商投資法》及實施條例：確立了中國外商投資的基本制度，明確了準入前國民待遇加負面清單管理制度。

2、《外商投資準入特別管理措施 (負面清單)(2024 年版)》：統一列出外商投資準入的特別管理措施，明確了游戲開發、增值電信行業的外資準入限制。

3、《外商投資電信企業管理規定》：規范了外商投資電信企業的設立、變更、終止及經營活動，明確了外資股權比例、注冊資本等要求。

4、《電信業務經營許可管理辦法》：規定了經營增值電信業務的條件、申請材料及審批流程。

5、《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》：明確了涉外投資合同的法律適用規則。

（二）加拿大法律

1、加拿大《商業公司法》：規定了加拿大公司的設立、運營、對外投資等基本制度。

2、加拿大《投資法》：規范了加拿大企業對外投資和外國企業對加投資的管理。

3、不列顛哥倫比亞省《公司法》：適用于在該省注冊的公司的具體運營管理。

（三）地方及行業規定

1、無錫市《外商投資企業設立備案管理辦法》：明確了外資企業在無錫市設立的備案流程和材料要求。

2、國家新聞出版署《游戲出版管理規定》：規范了游戲開發、出版、運營等活動。

3、工業和信息化部《互聯網信息服務管理辦法》：規定了互聯網信息服務的資質要求和監管規則。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽加拿大辦公室多年中加跨境法律服務經驗，針對計劃來華投資的加拿大企業提出以下三點權威建議：

1、提前進行雙法域合規評估：在正式啟動投資項目前，委托具備中加雙法域服務能力的律師團隊進行全面的合規評估，重點關注中國外資準入負面清單、行業監管要求及加拿大對外投資備案規定，避免因政策不熟悉導致投資失敗。

2、重視文件的公證認證手續：加拿大公司的主體資格文件、授權委托書等材料在中國使用前，必須辦理完整的公證認證手續（加拿大公證人公證→省政府認證→中國駐加使領館認證），建議提前準備，避免因文件問題延誤投資進度。

3、選擇專業的跨境法律服務團隊：跨境投資涉及復雜的法律問題和繁瑣的流程，建議選擇在中加兩國均有分支機構和本地執業律師的律所，能夠提供從投資架構設計、合規審查、文件起草到備案登記的全鏈條服務，確保投資項目順利落地。