發(fā)布機構(gòu)：國樽律師事務(wù)所俄羅斯辦公室

結(jié)案時間：2026 年 1 月 21 日

核心成果：完成 12 項重大交易風險排查與整改，推動價值 3.2 億元大型工業(yè)設(shè)備買賣合同順利簽署，實現(xiàn)全流程合規(guī)零隱患

本案例由國樽律師事務(wù)所俄羅斯辦公室與北京總部涉外俄羅斯業(yè)務(wù)團隊聯(lián)合辦理，嚴格遵循中俄兩國法律體系、雙邊貿(mào)易條約及國際商事慣例，依托國樽深耕中俄法律服務(wù)十余年的經(jīng)驗與雙法域執(zhí)業(yè)資質(zhì)，為中國工業(yè)設(shè)備制造企業(yè)提供了從合同起草、合規(guī)審查到跨境談判的全鏈條風險防控服務(wù)。

本案已入選國樽 2026 年度涉俄商事法律服務(wù)典型案例庫，其 “雙法域交叉校驗 + 地緣風險隔離 + 全流程履約保障” 的標準化辦案模式，被廣泛應(yīng)用于中俄能源、工業(yè)裝備、礦產(chǎn)資源等重點領(lǐng)域的跨境交易。

一、案件背景與委托經(jīng)過

中國某高端工業(yè)設(shè)備制造企業(yè)（以下簡稱 “中方企業(yè)”）專注于能源行業(yè)核心設(shè)備研發(fā)與生產(chǎn)，與俄羅斯某大型能源公司達成初步合作意向，擬向其出口一套價值 3.2 億元的油氣田開采成套設(shè)備。

由于中俄法律體系存在顯著差異，且俄烏沖突持續(xù)背景下，跨境交易面臨制裁牽連、外匯管制收緊、進出口政策變動、境外履約執(zhí)行難等多重特殊風險。中方企業(yè)此前因缺乏涉俄交易經(jīng)驗，曾出現(xiàn)過合同條款無效、貨款回收延遲等問題，因此對本次交易的合規(guī)性與風險防控提出極高要求。

2025 年 12 月 6 日，中方企業(yè)通過國樽北京總部對接至俄羅斯辦公室。鑒于案件涉及雙法域合規(guī)審查、地緣政治風險評估及跨境商業(yè)談判三大核心挑戰(zhàn)，俄羅斯辦公室當日啟動 “中俄緊急協(xié)同辦案機制”，聯(lián)合北京總部成立由 6 名律師組成的專項辦案組（含 3 名俄羅斯本地執(zhí)業(yè)律師、3 名北京市律協(xié)涉外俄羅斯律師人才庫成員），全權(quán)代理本次合同全條款審查、法律意見書出具及談判支持工作。

二、中俄聯(lián)合辦案全流程

本案采用 “北京總部負責中國法域合規(guī)統(tǒng)籌與客戶對接、俄羅斯辦公室負責本地法律落地與俄方溝通” 的標準化協(xié)同模式，所有環(huán)節(jié)均形成書面記錄與可驗證成果：

1.2025 年 12 月 6 日 - 12 月 8 日：雙法域初步風險排查

北京總部：完成合同初稿 127 個條款的全面拆解與梳理，識別出主體資格、爭議解決、付款方式、違約責任等 12 項核心風險點，形成《中國法下合同初步風險清單》，明確各項風險的影響等級與整改優(yōu)先級。

俄羅斯辦公室：依托俄羅斯聯(lián)邦稅務(wù)局法人統(tǒng)一登記系統(tǒng)、仲裁法院案例數(shù)據(jù)庫及本地行業(yè)資源，3 個工作日內(nèi)完成俄羅斯能源公司的主體資格核查，包括公司注冊信息、稅務(wù)狀態(tài)、授權(quán)代表人權(quán)限、過往 3 年涉訴記錄及商業(yè)信譽；同時排查交易主體、核心零部件供應(yīng)商及付款銀行是否被列入歐美及俄羅斯制裁清單，形成《俄羅斯法下主體合規(guī)與制裁風險報告》。

2.2025 年 12 月 9 日 - 12 月 15 日：合同條款深度修訂與法律意見書起草

北京總部：依據(jù)中國《民法典》《對外貿(mào)易法》《外匯管理條例》，優(yōu)化進出口許可辦理、跨境人民幣結(jié)算、違約責任計算、損失賠償范圍等條款，設(shè)計符合中國外匯管制要求的資金管控方案，確保中方企業(yè)的資金安全與合法權(quán)益。

俄羅斯辦公室：結(jié)合俄羅斯聯(lián)邦《民法典》《海關(guān)法典》《外匯管制法》及《關(guān)于針對外國和國際組織不友好行為的特別經(jīng)濟措施法》，修訂貨物驗收標準、物權(quán)轉(zhuǎn)移時間、關(guān)稅承擔、不可抗力范圍等條款，排除違反俄羅斯強制性法律規(guī)定的內(nèi)容；同時起草制裁免責條款與政策變動風險隔離條款，明確第三方制裁及政府行為導(dǎo)致的責任劃分。

3.2025 年 12 月 16 日 - 2026 年 1 月 10 日：多輪跨境磋商與條款優(yōu)化

北京總部：與中方企業(yè)技術(shù)、法務(wù)及商務(wù)團隊深度對接，梳理核心訴求與底線，針對俄方提出的付款節(jié)點調(diào)整、驗收標準細化等問題，制定多套談判預(yù)案，確保中方利益最大化。

俄羅斯辦公室：指派精通中俄雙語的本地執(zhí)業(yè)律師直接參與與俄羅斯能源公司的線下談判，用俄語精準闡釋合同條款的法律含義，結(jié)合俄羅斯聯(lián)邦最高法院 2024 年關(guān)于 “跨境工業(yè)設(shè)備交易驗收標準” 的典型判例，有力反駁了俄方提出的不合理要求。先后完成 5 輪線上線下磋商，就付款方式、不可抗力范圍、爭議解決機制等核心爭議條款達成一致。

4.2026 年 1 月 11 日 - 1 月 15 日：最終文本雙法域校驗與法律意見書定稿

中俄律師聯(lián)合對合同終稿進行三輪交叉校驗，確保所有條款同時符合中俄兩國強制性法律規(guī)定，不存在法律沖突與無效情形；共同出具中英文雙語《法律意見書》，詳細列明交易全流程的合規(guī)要求、潛在風險及應(yīng)對預(yù)案。

5.2026 年 1 月 16 日 - 1 月 21 日：合同簽署與項目交付

俄羅斯辦公室：協(xié)助完成合同文本的俄語翻譯與公證認證，見證雙方簽約過程，確保簽署程序符合俄羅斯法律要求；同時協(xié)助中方企業(yè)對接俄羅斯本地銀行，辦理履約保函相關(guān)手續(xù)。

北京總部：向中方企業(yè)交付最終版合同、法律意見書及《中俄跨境工業(yè)設(shè)備交易合規(guī)操作手冊》，針對后續(xù)設(shè)備運輸、驗收、質(zhì)保及回款等環(huán)節(jié)提出具體合規(guī)建議。

三、核心辦案難點與權(quán)威解決方案

本案的辦理難點均為當前中俄跨境貿(mào)易的共性問題，國樽聯(lián)合團隊憑借雙法域?qū)I(yè)能力與豐富實戰(zhàn)經(jīng)驗，形成了可復(fù)制的標準化解決方案：

1.雙法域法律沖突與條款效力認定

專業(yè)依據(jù)：中國《民法典》第一百四十三條、俄羅斯聯(lián)邦《民法典》第四百二十二條、《中華人民共和國和俄羅斯聯(lián)邦關(guān)于民事和商事司法協(xié)助的條約》

解決方案：建立 “雙法域逐條校驗” 機制，對合同效力、物權(quán)轉(zhuǎn)移、違約責任等核心條款分別進行中俄法律合規(guī)性審查；對于存在法律差異的條款，通過明確約定準據(jù)法（中國法律）與爭議解決機構(gòu)（中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會）進行協(xié)調(diào)，避免因法律沖突導(dǎo)致條款無效。

2.制裁與地緣政治風險防控

專業(yè)依據(jù)：中國《對外貿(mào)易法》第十九條、俄羅斯聯(lián)邦《關(guān)于針對外國和國際組織不友好行為的特別經(jīng)濟措施法》、聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會《制裁條款示范法》

解決方案：構(gòu)建三級制裁排查體系，對交易主體、交易標的、付款銀行及運輸公司進行全面篩查；在合同中加入 “制裁免責條款”，明確因第三方制裁導(dǎo)致無法履約的責任劃分、通知義務(wù)及合同解除程序；設(shè)計替代性付款路徑，優(yōu)先采用跨境人民幣結(jié)算，規(guī)避 SWIFT 系統(tǒng)風險。

3.跨境履約保障機制缺失

專業(yè)依據(jù)：中國《民法典》第五百七十七條、俄羅斯聯(lián)邦《民法典》第三百二十九條、《承認及執(zhí)行外國仲裁裁決公約》（紐約公約）

解決方案：優(yōu)化付款結(jié)構(gòu)為 “10% 預(yù)付款 + 70% 貨到驗收合格后付款 + 20% 質(zhì)保金” 的分期支付模式，降低中方資金風險；明確設(shè)備驗收的俄羅斯國家標準（GOST）與中國國家標準的銜接規(guī)則，約定由中立第三方檢測機構(gòu)進行最終驗收；要求俄方提供俄羅斯本地大型銀行出具的不可撤銷履約保函，作為其履行合同義務(wù)的擔保。

4.政策變動風險的責任劃分

專業(yè)依據(jù)：中國《進出口關(guān)稅條例》、俄羅斯聯(lián)邦《海關(guān)法典》、《中俄關(guān)于促進貿(mào)易便利化的協(xié)定》

解決方案：在合同中明確將中俄兩國進出口政策調(diào)整、外匯管制變化、關(guān)稅稅率變動等政府行為納入不可抗力范圍；約定政策變動導(dǎo)致成本增加的分擔比例，以及無法繼續(xù)履行合同時的貨物返還、價款退還及損失賠償方案。

四、本案適用的權(quán)威法律依據(jù)

（一）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第一百四十三條：具備相應(yīng)民事行為能力、意思表示真實、不違反法律強制性規(guī)定及公序良俗的民事法律行為有效。

2.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

3.《中華人民共和國對外貿(mào)易法》第十五條、第十九條：明確貨物進出口的許可與配額管理制度。

4.《中華人民共和國外匯管理條例》第十二條：經(jīng)常項目外匯收支應(yīng)當具有真實、合法的交易基礎(chǔ)。

（二）俄羅斯法律

1.俄羅斯聯(lián)邦《民法典》第四百二十二條：合同的訂立、履行及違約責任適用當事人約定的法律，沒有約定的適用與合同有最密切聯(lián)系的國家的法律。

2.俄羅斯聯(lián)邦《海關(guān)法典》第六十八條：進口貨物的關(guān)稅稅率適用貨物申報進口之日的稅率。

3.俄羅斯聯(lián)邦《外匯管制法》第七條：經(jīng)常項目下的外匯支付與轉(zhuǎn)移，應(yīng)當符合俄羅斯聯(lián)邦法律規(guī)定。

4.俄羅斯聯(lián)邦《關(guān)于針對外國和國際組織不友好行為的特別經(jīng)濟措施法》第三條：俄羅斯聯(lián)邦政府有權(quán)采取特別經(jīng)濟措施，保護俄羅斯聯(lián)邦的主權(quán)和經(jīng)濟安全。

（三）雙邊條約與國際公約

1.《中華人民共和國和俄羅斯聯(lián)邦關(guān)于民事和商事司法協(xié)助的條約》：明確兩國企業(yè)主體資格文件的互認規(guī)則及司法協(xié)助流程。

2.《承認及執(zhí)行外國仲裁裁決公約》（紐約公約）：保障仲裁裁決在中俄兩國的承認與執(zhí)行。

3.《中華人民共和國和俄羅斯聯(lián)邦關(guān)于促進貿(mào)易便利化的協(xié)定》：簡化兩國貨物通關(guān)手續(xù)，提高貿(mào)易效率。

五、基于本案經(jīng)驗的權(quán)威實務(wù)建議

結(jié)合國樽俄羅斯辦公室多年涉俄法律服務(wù)經(jīng)驗，針對中俄能源、工業(yè)裝備等領(lǐng)域的跨境貿(mào)易從業(yè)者，提出以下三點權(quán)威建議：

1.前置雙法域合規(guī)審查：在合同談判初期即委托具備中俄雙法域服務(wù)能力的律師團隊介入，避免因法律差異導(dǎo)致后期條款重大調(diào)整或無效；建議在合同中明確約定適用中國法律，由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）仲裁，確保爭議解決的公正性與可執(zhí)行性。

2.構(gòu)建全鏈條風險防控體系：建立制裁風險動態(tài)排查機制，定期更新交易主體、銀行及運輸公司的制裁清單信息；完善履約保障措施，根據(jù)交易金額與對方信用狀況，要求提供銀行保函、第三方擔保等增信措施；留存所有交易文件的原件與公證認證件，每季度進行一次電子證據(jù)固化，以備爭議解決使用。

3.依托本地資源提升效率：涉及俄羅斯本地的文件公證認證、線下談判、司法程序落地等事務(wù)，優(yōu)先委托俄羅斯本地律師團隊處理，避免因語言障礙、文化差異及不熟悉本地司法程序?qū)е碌臅r間與成本浪費；遇到政策變動或突發(fā)風險時，及時啟動中俄聯(lián)合應(yīng)急機制，最大限度降低損失。