近日，主營濃縮果汁的安德利（SH605198）拋出一份跨界收購意向預案，擬以6億元~8億元現金收購寧波甬強科技有限公司（以下簡稱“甬強科技”）控制權，由此切入集成電路電子信息互連材料賽道。

這一動作迅速引來上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）的監管工作函，要求公司就跨界收購虧損資產的商業合理性、估值溢價及資金來源等核心問題進行說明。

《每日經濟新聞》記者注意到，在安德利拋出收購意向前不久，“紙尿褲材料大王”延江股份（SZ300658）剛剛宣布終止收購甬強科技98.54%股權。

6月23日晚間，安德利正式發布了《關于上海證券交易所監管工作函的回復公告》。 面對零行業經驗、短期資金壓力以及標的盈利可持續性存疑等多重挑戰，安德利在回復函中詳細拆解了收購的戰略考量、定價依據及整合風控措施。

傳統主業遭遇天花板？

根據安德利公告，公司主營濃縮果汁的生產及銷售，而標的公司甬強科技主營集成電路高端電子信息互連材料的研發、生產和銷售業務。2025年，甬強科技凈利潤為負，且公司未披露業績承諾等安排。

上交所監管工作函直指本次收購的商業合理性，要求公司補充披露標的公司所處細分行業情況、技術產業化進展、整合管控措施以及本次大額跨行業并購的必要性等問題。

《每日經濟新聞》記者注意到，安德利披露的內幕信息管控情況顯示，安德利籌劃本次收購的節奏相當迅速。2026年5月29日，公司在煙臺啟動項目初步研判；6月3日即與甬強科技相關人員聯系了解股權收購事宜；6月5日雙方在上海進行深度談判；6月15日，安德利召開第九屆董事會第十次會議，與甬強科技簽署《股權轉讓框架協議》并提交公告。從初步研判到簽署協議，前后僅用了18天時間。

而就在一個月前的5月18日，延江股份剛剛披露終止收購甬強科技98.54%股權的事項。對于延江股份終止收購后不足一月，安德利即接盤同一標的的情況，市場頗為關注。上交所也在監管函中要求公司說明本次大額跨行業并購、收購虧損資產的必要性與合理性。

安德利在回復中表示，本次并購的必要性主要體現在四個方面：一是公司戰略轉型與抗風險需要，傳統食品飲料加工行業已較為成熟，單一主營業務結構存在發展瓶頸，需布局高景氣新興賽道，培育第二增長曲線；二是標的所在行業具備廣闊發展前景，屬于國家重點支持的新質生產力領域；三是標的資產具備較高核心價值，擁有自主可控的高端材料配方與工藝技術、完整產線及穩定的核心研發團隊；四是交易方案設計審慎、風險可控，采用純現金收購、僅獲取控制權的方式，公司憑借主業穩健現金流即可覆蓋收購支出，資金壓力總體可控。

值得注意的是，作為收購方，安德利總部位于山東煙臺，是國內第一家果汁飲料類 “A+H”雙上市企業。2025年，公司飲料制造和果渣制造合計收入約16.72億元，占公司總營收比例約99.70%。

此次擬控股甬強科技是否會形成“雙主業”，《每日經濟新聞》記者于6月24日上午多次撥打安德利證券部門公開電話，但始終無人接聽。

值得注意的是，安德利提醒稱，本次交易尚在推進中，受資本市場環境、監管政策、行業及經營形勢等多重因素影響，交易各方相關決策均可能發生變動，本次交易存在暫停、中止或終止的風險，最終能否順利實施尚存在重大不確定性。

標的以中低端產品為主

除了商業合理性，估值及標的盈利能力是監管關注的另一大核心問題。

根據公告數據，截至2026年3月末，標的公司（甬強科技）未經審計的凈資產為2.12億元，本次控制權交易對價初步預估為6億~8億元（并購的股權比例暫未最終確定），對應預計估值約12億~14億元。以此計算，估值增值率約473%~569%，較凈資產溢價約5倍。

安德利在6月23日晚間公告中表示，標的公司2023年10月最新一輪融資對應的100%股權投后估值14.90億元，在此基礎上參考了市場案例情況，并結合標的公司行業地位、技術水平、產品市場認可度、下游客戶情況等確定了估值。

安德利同時選取了近年來A股上市公司收購泛半導體產業鏈中虧損或微利階段但具備核心技術或市場潛力的科技型標的作為可比案例。

安德利在回復中認為，本次收購估值增值率約473%~569%，市銷率約5.36~6.25倍，與可比交易相比，本次交易估值增值率、市銷率處于交易案例范圍內，與泛半導體行業收購虧損或微利階段但具備核心技術或市場潛力的科技型標的不存在顯著差異。

然而，標的公司的盈利能力仍面臨較大不確定性。財務數據顯示，甬強科技2024年、2025年持續虧損，凈利潤分別為-4440.60萬元和-6695.81萬元。2026年一季度雖實現盈利，但也僅為192.71萬元。

2026年一季度，甬強科技盈利能力有所改善，主營業務毛利率從2025年的-6.41%提升至19.22%。安德利稱主要驅動因素包括產品結構優化——高速產品占比從5.82%提升至11.02%，低毛利FR4產品占比從73.00%降低至43.79%；產品銷售價格提升；以及內部管理優化壓降非必要開支。

不過，《每日經濟新聞》記者注意到，標的公司目前收入結構中仍以FR4產品為主，高端產品技術產業化、獲得驗證通過、實現量產周期具有不確定性。

“若終端對應代級產品遲遲無法放量，或標的公司技術產業化滯后，或客戶開發、訂單獲取情況不佳，標的公司的盈利能力改善將存在不確定性，有較大的可持續性風險，2026年全年是否能實現盈利無法合理預計。”安德利回復稱。

并購面臨商譽與財務等多重考驗

安德利的跨行業管控能力成為監管關注的另一重點。上交所要求公司說明是否具備跨行業管控的經驗、能力，如何保障對子公司進行有效管控。

安德利在回復中表示：“公司目前主營業務未涉及集成電路電子信息互連材料相關行業領域經驗，無相關行業領域的人才、技術、客戶及供應商儲備。”公司表示，將圍繞“治理管控、團隊鎖定、業務獨立、資源賦能”制定整合管控措施，在保持標的公司原有技術路線、研發體系及市場渠道獨立運行的前提下，強化上市公司對重大事項的決策權與財務合規管控。

對于是否具備跨行業管控的經驗、能力，安德利從四個維度進行了說明：一是核心人員具備一定產業背景，獨立董事王常青擁有美國管理學博士學位，長期任職于全球半導體、車載電子企業，具備十余年行業投資、運營與戰略管理經驗；二是通用化的集團管控體系成熟，可全面導入標的公司；三是組建外部專家顧問團，聘請知名律所及會計師事務所組成專項顧問團隊；四是實施分階段整合策略，短期堅持“穩團隊、保生產、強合規”原則，隨著業務協同深入逐步引入行業專業管理人才。

《每日經濟新聞》記者注意到，雖然制定了整合管控措施安排，但在回復交易所問詢時，安德利提及了多項風險提示。

比如，在本次交易的收購整合風險方面，安德利提示，上市公司與標的公司在業務和管理模式等方面因所屬行業不同存在一定差異，“仍然可能存在整合計劃執行效果不佳，導致上市公司管理水平不能適應本次交易后上市公司業務變化或規模擴張的風險”。

除整合風險外，現金流壓力與商譽減值風險也不容忽視。截至2026年3月31日，安德利賬面貨幣資金及交易性金融資產余額為7.17億元，截至5月末合計為8.16億元。公司無有息負債，一季度末合并報表資產負債率3.77%，財務狀況健康。公司已取得多家銀行授信合計5億元，均為信用授信，貸款利率在2.3%~3%區間。

安德利測算，公司日常營運資金需求約3.81億元（按未來3個月經營活動所需現金計算）。本次交易對價按上限8億元計算，支付后剩余可支配現金余額約5.16億元，占日常營運資金需求的比例為135.52%。公司認為本次交易不會對現金流、財務狀況及日常經營產生重大不利影響。

但安德利提示：截至2026年3月31日，公司賬面貨幣資金及交易性金融資產余額為人民幣7.17億元，公司本次交易資金通過自有、自籌等方式解決，短期內會對公司產生一定資金壓力。

此外，本次交易系非同一控制下的企業合并，將形成商譽。根據相關規定，商譽不作攤銷處理，但需要在未來每年年終進行減值測試。“如果標的公司未來經營狀況未達預期，將產生商譽減值的風險，從而對上市公司未來經營業績產生不利影響。”安德利在回復中稱。