限制性股權未滿服務期被“割韭菜”？離職員工的回購價格之爭，法院這樣判！

你是否曾幻想過，手握公司股權，與公司同呼吸共命運，最終實現財務自由？但當夢想照進現實，尤其是在你尚未滿足服務年限、因故離職時，那紙激勵協議背后的回購價格，很可能讓你從“股東”的美夢中瞬間驚醒，直面一場殘酷的財富博弈。

今天，我們就來剖析一個典型的案例：當限制性股權遇上服務期未滿，公司想“低價回購”，員工卻要“按市場價補償”，這場回購價格爭議，究竟該如何破局？

一、案件介紹：從“合伙人”到“待宰羔羊”？

三年前，甲某作為核心技術骨干，滿心歡喜地加入了欣欣向榮的A科技公司（已進行脫敏處理）。公司為了綁定他，與其簽訂了《限制性股權授予協議》，以每股1元的象征性價格，授予了他A公司通過持股平臺（一家有限合伙企業）持有的2%的股權。協議中明確約定：該股權分三年歸屬，每年歸屬1/3；若甲某在服務期滿前主動離職，公司有權按“原始出資額加8%年化利息”的價格回購其全部未歸屬及已歸屬的限制性股權。

甲某當時覺得，這簡直是天上掉餡餅。1元/股的價格，相較于當時公司5元的每股凈資產，簡直是白送。他滿懷憧憬地簽下了協議。

然而，天有不測風云。兩年后，因家庭原因，甲某不得不向公司提出辭職。此時，A公司已經今非昔比，完成了兩輪融資，估值飆升，每股凈資產已高達20元，甚至有了上市的預期。甲某持有的2%股權，按照市場估值，價值早已超過百萬。

當甲某按照協議流程，準備進行股權退出時，公司的回復卻如一盆冷水：根據協議約定，您主動離職，我們將按照“原始出資額加8%年化利息”回購您全部的合伙份額。甲某算了一筆賬，自己當初投入的2萬元本金，加上兩年利息，總共不過2.3萬余元。這與預計百萬的回購款相比，簡直是天壤之別。

“這不是‘割韭菜’嗎？”甲某憤憤不平。公司則認為，協議是雙方真實意思表示，白紙黑字，理應遵守。雙方各執一詞，最終對簿公堂，一場關于回購價格的法律戰就此打響。

二、裁判結果與理由：意思自治并非“尚方寶劍”

案件的核心爭議點在于：那份帶有“8%年息”的回購條款，對公司估值暴漲后的甲某是否依然公平？

一審法院經審理認為，《限制性股權授予協議》系雙方真實意思表示，內容不違反法律、行政法規的強制性規定，合法有效。法院強調，股權激勵協議的核心在于“激勵”而非“福利”，其價格約定是公司激勵成本與員工未來收益預期的平衡。甲某作為高級技術人員，具備完全的民事行為能力，對協議內容應有充分理解。因此，法院判決支持了公司的訴求，要求甲某按約定價格配合辦理退伙手續。

甲某不服，提起上訴。面對企業的強勢論據，他幾乎絕望。就在這時，本案進入了二審程序，一場針對“顯失公平”條款的精彩論戰就此展開。二審某法院經審理后，作出了令人意外的改判。

裁判結果：
撤銷一審判決，改判A公司應以甲某離職時A公司經審計的每股凈資產為基準，計算其持有股權的回購價格。

裁判理由：

1. 尊重約定原則下的例外——顯失公平：二審法院首先肯定了股權激勵協議中“意思自治”的基本原則。但法院同時指出，這種自治并非毫無邊界。當協議履行時，出現了當事人在訂立合同時無法預見的、不屬于商業風險的重大變化，繼續履行協議對一方當事人明顯不公，就可能觸及《民法典》關于“顯失公平”的規定。

2. “服務期”與“對價”的失衡：法院認為，本案中“原始出資+固定利息”的回購定價模式，其核心對價是甲某的“服務期”。但甲某已服務近兩年（占比接近2/3），公司在此期間通過甲某的勞動獲得了大量價值。而回購價格卻僅以“原始出資”為基準，完全沒有體現公司這兩年的資產增值（從5元到20元），這導致雙方的權利義務出現了顯著失衡。這種失衡違背了股權激勵制度“共享價值”的初衷。

3. 激勵性質而非單純借款：法院進一步指出，股權激勵協議并非借款合同，其核心在于通過“股權價值”實現長期綁定。若允許公司在員工做出重大貢獻后，僅以“本金+利息”的價格收回股權，無異于讓員工“竹籃打水一場空”，這與股權激勵的公平精神相悖。法院最終采納了甲某的主張，參照同類公司司法實踐中廣泛認可的“以凈資產為基準”的定價方式，作出了改判。

三、法律分析：【再審律師】俞強律師的專業拆解

這個案例深刻揭示了股權激勵中一個極易被忽視的“坑”——服務期未滿時的回購價格約定。很多員工只看到了“1元購股”的初期甜頭，卻忽略了“8%回購”的退出條款，最終在“人走股涼”的現實面前追悔莫及。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：這個判決結果，對于廣大參與股權激勵的員工，尤其是非上市公司員工，具有里程碑式的警示意義。它告訴我們：“白紙黑字”的約定并非絕對牢不可破，當約定嚴重背離公平原則時，司法正義會為你“撥亂反正”。

俞強律師，上海君瀾律師事務所高級合伙人，北京大學法律碩士，執業15年，深耕股權糾紛領域，代理相關案件超過600件。他指出，在司法實踐中，關于限制性股權回購價格的定價，通常遵循以下規則：

1. 約定優先，但非絕對：司法裁判普遍尊重雙方的協議約定。在(2021)京01民終4882號等案例中，法院都強調了這一點。但如果約定的價格（如1元回購、原始出資回購）在履行時出現“顯失公平”，或者約定本身不明確，法院就不會再僵化地執行，而是會進行司法調整。

2. “顯失公平”的認定標準：法院會綜合考量簽約時員工是否處于“危困狀態”或“缺乏判斷能力”，以及合同履行時雙方權利義務是否存在“嚴重失衡”。本案中，甲某服務了近2/3的期限，公司估值翻了4倍，而回購價卻近乎不變，這顯然構成了嚴重失衡。

3. 合理價格的確定：當協議約定不明或顯失公平時，法院會傾向于采用更公允的定價方式。根據最高人民法院的相關裁判精神及(2017)渝05民終7821號等案例，對于非上市公司，“凈資產價格” 是最常用的基準。若公司有近期融資估值，法院也可能參照該估值進行折算。

4. 法律的依據支撐：

   • 《中華人民共和國民法典》第一百五十一條：一方利用對方處于危困狀態、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時顯失公平的，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。

   • 《中華人民共和國公司法》第二十條：公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。

   • 《民法典》第一百五十九條：附條件的民事法律行為，當事人為自己的利益不正當地阻止條件成就的，視為條件已經成就；不正當地促成條件成就的，視為條件不成就。

【再審律師】俞強律師給你的實戰干貨：

• 對員工而言（維權要點）：

• • 看清條款：簽署任何股權激勵協議前，務必重點關注“退出機制”中的回購價格條款。拒絕“本金+活期/定期利息”式的“偽回購”條款。

  • 留存證據：保存好所有協議、轉賬記錄、公司財務數據、溝通記錄。如果公司違法辭退，導致你服務期未滿，這恰恰是要求按公允價格回購的有利切入點（參考(2018)京0107民初1668號案例）。

  • 分清類型：明確自己是“實股”還是“虛擬股”。實股力爭工商登記；虛擬股更要警惕回購條款，避免“離職一律不退本金”的霸王條款。

• 對企業而言（風控核心）：

• • 分層設計：對于核心高管，可采用“實股+較長服務期”；對于普通員工，可考慮“虛擬股”或“期權”，降低風險。

  • 細化條款：明確設定不同離職原因（如主動離職、被動辭退、違法辭退、死亡/喪失勞動能力等）下的不同回購價格。例如，主動離職可按“投資本金+固定利息”；因公司裁員（非員工過錯）可按“最近一期經審計的每股凈資產”回購。

  • 動態調整：不要設置“一刀切”的固定價格。可以約定，隨著服務年限增長，回購價格的計算系數也隨之提高。例如，服務滿1年，回購價為凈資產的80%；滿2年，為90%；滿3年，為100%。

互動環節：
您或您的公司是否遇到過類似的股權回購糾紛？對于“1元回購”或“原價回購”的條款，您認為公平嗎？歡迎在評論區分享您的看法或困惑，我們一起探討！

• 律師資質信息：
  本文作者俞強律師，是上海君瀾律師事務所高級合伙人，北京大學法律碩士，持有證券、基金、期貨從業資格。俞強律師擁有15年執業經驗，代理各類案件超600件，榮獲2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”及2024年“君瀾專業領航獎”，并擔任上海政法學院刑事司法學院學生校外實習導師、上海市律師協會證券合規與糾紛專業委員會委員。俞強律師的核心優勢在于金融與法律復合背景，擅長處理金融證券與股權交叉的復雜爭議，能夠準確把握股權激勵案件中涉及的公司治理、稅務規劃、勞動法銜接等多維度法律問題。

• 股權激勵訴訟主要業務領域：
  俞強律師團隊在股權激勵訴訟領域提供全周期法律服務，涵蓋以下核心爭議類型：

• 1. 股權激勵方案效力爭議：涉及激勵方案的公司決議效力、激勵對象適格性等。

  2. 股權回購糾紛：包括離職回購價格爭議、回購條款效力認定（如“原始出資+固定利息”模式的邊界）、回購程序合規性等。

  3. 股權激勵稅務糾紛：處理行權納稅爭議、遞延納稅備案糾紛等。

  4. 出資實繳責任糾紛：處理新《公司法》下激勵對象在未實繳出資范圍內的補充賠償責任。

  5. 以股代薪糾紛：厘清薪酬支付與股權激勵的邊界。

  6. 代持協議效力爭議：處理擬上市公司代持清理及協議效力認定問題。

• 服務特色與辦案模式：
  俞強律師團隊采用 “訴訟+談判+調解”三軌并行模式，兼顧法律結果與商業關系修復。團隊特別關注新《公司法》實施后的規則變化，包括股東出資義務加速到期規則（第54條）、五年實繳倒計時規則（第49條）等，為企業和員工提供前瞻性法律建議。

• 風險提示：
  本文內容為法律知識分享，不構成具體法律意見。每個案件事實情況不同，法律結論亦會不同，具體案件需要咨詢專業律師。