中經記者 孫汝祥 夏欣 北京報道

6月26日，十四屆全國人大常委會第二十三次會議表決通過關于修改注冊會計師法的決定，自2027年1月1日起施行。

本次修法，將黨的領導寫入法律，全面細化行業執業行為紅線，將“先照后證”改為“先證后照”，新增“監督管理”專章，將罰款上限由五倍提高至十倍，首次明確對串通造假的企業方同步追責。

“本次修法立足資本市場審計亂象、行業監管短板、違法懲戒偏弱等現實痛點，構建了政治引領、執業規范、全鏈條監管、從嚴追責、行業高質量發展‘五位一體’制度體系。”北京國家會計學院教授秦榮生對《中國經營報》記者表示。

知名財稅審專家劉志耕認為，本次修改在保持現行法基本框架和主要制度不變的基礎上，聚焦加強黨的領導、完善監管措施、加大責任追究力度等方面，著力解決審計造假等突出問題，有利于促進注冊會計師行業壓實“看門人”職責，推動行業更加健康發展。

黨的領導入法 錨定行業方向

本次修法新增一條，“注冊會計師行業堅持中國共產黨的領導，貫徹落實黨和國家路線方針政策、決策部署，為國民經濟和社會發展服務。”

秦榮生指出，新增此條規定，可夯實中國特色財會監督法治根基，完善行業黨建法治化依據，統籌行業發展與國家戰略。

“注冊會計師是市場經濟專業監督力量，以法律形式固化黨的領導，將行業監管、誠信建設、審計監督納入國家治理大局，區別于西方純市場化中介制度，有利于構建符合我國國情的財會監督體系。”秦榮生表示，這也為會計師事務所黨組織建設、黨員執業先鋒作用提供上位法支撐，推動黨建與內控、質量管控深度融合，以黨建引領審計質量提升。

秦榮生同時認為，新增規定進一步明確行業服務實體經濟、資本市場、國企監管、財稅治理的法定定位，引導事務所主動服務新質生產力、國企改革、資本市場高質量發展等國家重大部署，可避免行業單純逐利化、短期化。

劉志耕亦強調，以法律形式確立黨的領導，可保障行業發展始終貼合國家戰略方向，為行業長期穩定發展提供根本政治遵循。

此外，本次修法還新增規定：“國家支持注冊會計師行業加強誠信建設，提高審計質量，拓展服務網絡，提升規范化、專業化水平，促進注冊會計師行業健康發展。”

執業紅線法定 治理審計走過場

針對注冊會計師和事務所執業，本次修法一方面完善了執業準則，明確要求“必須遵守法律、行政法規，遵循執業準則，恪守職業道德，堅持誠信、客觀、獨立、公正”。

另一方面，細化執業行為“紅線”，系統性補充執業禁止條款，明令“不得出具虛假報告”，新增禁止“未保持應有的職業懷疑，且未履行必要的審計程序或者未獲取充分適當的審計證據，發表不恰當的審計意見或者出具報告”，禁止“冒用他人名義執行業務”，禁止“采用強迫、欺詐、賄賂等不正當方式招攬業務”等規定。

劉志耕表示，將執業底線法定化，針對性整治不正當攬客等行業頑疾，有利于凈化行業執業生態，實現“良幣驅逐劣幣”。

“將‘職業懷疑義務’寫入法律，從制度上杜絕簡化審計程序、配合企業財務造假行為，壓實注冊會計師勤勉盡責法定義務，重塑資本市場‘看門人’履職標準，有利于治理‘走過場式審計’。”秦榮生指出。

秦榮生還表示，證書掛靠是審計質量失控根源之一，本次修法從法律層面封堵資質出租漏洞，凈化從業人員隊伍，有利于杜絕“人證分離、掛證拿錢”灰色產業鏈。而禁止不正當攬客，則有助于引導行業轉向專業服務價值競爭，構建良性市場生態。

值得一提的是，在立法審議過程中，全國人大憲法和法律委員會認為，“惡性低價競爭”相關違法行為可依照反不正當競爭法、價格法等相關法律認定，建議刪去草案中有關禁止“惡性低價競爭”的內容。該項建議最終被全國人大常委會采納。

準入關口前移 先證后照+證券專管

在準入管理方面，本次修法明確規定，設立會計師事務所應當自省、自治區、直轄市人民政府財政部門“批準之日起六十日內，向承擔經營主體登記工作的部門辦理登記”。

秦榮生表示，這是對設立流程的重構，即由“先照后證”改為“先證后照”，取消了先辦執照再補資質的寬松模式，改為先向省級財政部門申請執業許可，取得許可證后方可辦理工商營業執照。

“這意味著從源頭收緊行業準入。過去先辦執照導致大量無專業人員、無質量管控的空殼機構注冊。明確‘先證后照’，將專業資質審核前置，財政部門可提前核查合伙人資質、專職注冊會計師數量、內控制度，從源頭過濾不合格機構。”秦榮生稱。

本次修法還新增規定，“有限責任會計師事務所不得從事證券服務業務以及法律、行政法規、國務院財政部門規章規定其不得從事的關系社會公共利益的其他特定業務”，同時明確“國務院財政部門會同國務院有關部門依照有關法律規定，對會計師事務所從事上市公司審計等金融活動審計服務實施準入管理”。

秦榮生認為，證券審計僅開放特殊普通合伙事務所，旨在保護公眾投資者。“有限責任制承擔有限賠付責任。證券審計涉及億萬公眾利益，限定特殊普通合伙專屬開展證券業務，可強化合伙人無限連帶責任，從機構源頭防控系統性審計風險。”秦榮生解釋道。

秦榮生同時表示，對高風險資本市場業務單獨設立更高的準入門檻，也可倒逼從事證券業務事務所配齊質控、風控、復核團隊，提升資本市場審計機構整體專業能力。

劉志耕也認為，?本次修法將事務所設立審批從“先照后證”調整為“先證后照”，對證券審計機構實施專項準入管理，有利于通過前置資質審核，從入口端篩選具備專業能力和風控水平的機構，守住資本市場“看門人”的第一道關卡，筑牢源頭風險防線?。

單設監管專章 常態化全流程管控

“本次修改一大亮點是新增‘監督管理’專章，補齊監管制度短板?，解決過往監管權責模糊、手段不足的問題，實現從機構準入到業務退出的全流程閉環管控，大幅提升監管效能。”劉志耕指出。

“監督管理”專章中，新增了5條規定：明確省級以上財政部門為行業法定監管機關；授權監管談話、出具警示函、責令限期整改、專項檢查、檔案核查等柔性+剛性監管手段；統一審計檔案保管年限、歸檔標準，監管機關可隨時調閱、封存審計底稿；嚴重違法的事務所、注冊會計師列入嚴重失信主體名單，實施跨部門聯合懲戒；財政部門建設行業監管數字化平臺，實現執業數據、報告線上報備、動態監控。

“增設獨立‘監督管理’專章，構建了全方位、常態化監管體系。”秦榮生指出，“原法無獨立監管章節，監管措施零散。本次單設專章，使財政監督有完整法律依據，實現了監管行為法定、流程規范，并從事后處罰轉向全流程動態管控。”

從具體規定看，秦榮生表示，警示函、限期整改等事前、事中手段，能夠對輕微違規及時糾偏，避免小問題演變為重大財務造假案件，降低資本市場風險。審計工作底稿全流程可追溯，有利于破解造假取證難題，大幅提升財務造假查處效率。失信名單聯動市場監管、證監會、稅務、招投標平臺，失信主體喪失證券業務、政府審計、國企咨詢等業務資格，可形成“一處違法、處處受限”信用約束。

罰款上限翻倍 違法成本劇增

在劉志耕看來，本次修法大幅提升了違法成本?，將違規出具報告的罰款上限從違法所得的五倍提升至十倍，新增終身禁業制度，并對串通、唆使造假的相關主體同步追責，構建了“經濟罰+資格罰”的全鏈條追責體系。

秦榮生亦將大幅提升違法處罰力度，構建階梯式、多層次追責體系，視為本次修法的一大亮點。

修改后的罰則規定，會計師事務所出具虛假報告、重大遺漏報告的，沒收違法所得，“違法所得五十萬元以上的，可以并處違法所得一倍以上十倍以下的罰款，沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，可以并處五百萬元以下的罰款”。

“過去五倍罰款對大型事務所威懾不足，十倍罰款疊加高額定額罰，有助于從經濟動機上遏制主動配合財務造假行為。”秦榮生表示。

此外，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，監管部門可“沒收違法所得，可以并處二百萬元以下的罰款”。

秦榮生認為，此舉有利于壓實會計師事務所內部質控責任負責人、復核人連帶處罰，倒逼事務所建立三級復核、質控風控體系，把質量管控嵌入內部管理，從機構內部防范舞弊。

不僅如此，本次修法還明確，注冊會計師違反規定，構成故意犯罪的，終身不得從事注冊會計師業務。

“針對資本市場惡性審計舞弊設置終身行業禁入，可徹底杜絕涉案注冊會計師換所繼續執業。”秦榮生稱。

劉志耕也表示，高額罰款、終身禁業等舉措大幅提升造假成本，有助于徹底打消從業者的僥幸心理，倒逼機構完善內部質控體系，守護資本市場信息披露的公信力。

對于被審計對象，本次修法新增規定，委托人或者被審計單位以及其他單位或者個人串通、唆使會計師事務所或者注冊會計師違法出具虛假報告的，由監管部門沒收違法所得，可以并處五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，沒收違法所得，可以并處二百萬元以下的罰款。

“此舉意在壓實全鏈條責任，實現審計方、企業方雙向約束。”秦榮生表示。

劉志耕認為，這可從制度層面減少被審計單位隱瞞、造假對審計工作的干擾。

（編輯：夏欣 審核：李慧敏 校對：顏京寧）