每經記者：陳晴 每經編輯：黃勝

農藥企業蘭升生物科技集團股份有限公司（以下簡稱“蘭升生物”）正在沖刺深交所主板上市。

2023年至2025年，公司營收從10.56億元攀升至18.36億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤從1.10億元增長至3.19億元，業績曲線頗為亮眼。

然而，光鮮數據之下，治理結構卻暗藏裂痕：公司成立僅三年便臨陣換帥，主要創始人從董事長退居銷售總監，后轉任副總經理兼營銷總監；五位毫無親屬關系的實控人雖簽下“十年盟約”并續約至上市后五年，但持股19.23%的二股東卻游離在實控人名單之外。更耐人尋味的是，二股東本人游離于圈外，其子卻通過持股平臺深度綁定實控人陣營，形成“子在內、父在外”的治理格局。

與此同時，公司在報告期內累計分紅1.77億元，如今卻計劃募資4億元補充流動資金；此外，旗下子公司內蒙古蘭格三年內數次因環保問題被罰。

董事長易主與“圈外”二股東

蘭升生物主營新型農藥研發、生產和銷售， 主要產品包括啶酰菌胺、螺蟲乙酯、烯草酮等。

公司前身蘭升有限成立于2014年，由林斌、董志鵬等五位創始人共同設立。公司設立時，林斌以52.50%的持股比例擔任董事長，董志鵬則以17.50%的持股位居第二并出任總經理。

然而，公司成立僅三年后的2017年2月，管理層發生重大調整：主要創始人林斌卸任董事長，轉任銷售總監，后擔任公司副總經理兼營銷總監；董志鵬則接棒升任董事長兼總經理，集決策與執行大權于一身，其后雖短暫卸任總經理職位，但自2023年9月起再度“一肩挑”。

不僅如此，創始團隊亦經歷更迭，原成員黃月恒退出，郭慶春補位。截至招股書簽署日，董志鵬、苑立剛、郭慶春、林斌、趙郁五人通過直接及間接方式合計控制公司53.43%的股份。為明確控制關系，五人于2019年簽署了有效期長達十年的《一致行動人協議》，確認共同實際控制人地位，并約定在意見分歧時以董志鵬的意見為最終決策。這一“十年盟約”在2025年8月再度加碼，有效期被延長至上市后五年。

從形式上看，這一安排構建了“民主集中”的治理框架；實質上，則確立了董志鵬作為最終決策者的核心地位。對于這一共同控制格局，招股書亦坦承：如果實際控制人之間出現矛盾、分歧甚至糾紛，或一致行動意愿改變或調整，將導致《一致行動人協議》無法有效執行，公司的共同控制格局將發生變化，影響公司控制權的穩定。

在這一治理格局中，第二大股東石新春的角色尤為微妙。其持股19.23%，兼具個體經營與房地產開發背景，自2017年起便擔任公司董事，卻未被納入共同實際控制人范疇。更具戲劇性的是，其子石佳不僅出任總經理助理，更持有員工持股平臺石家莊蘭朋50.61%的出資份額，而該平臺已與五位實控人締結一致行動關系。換言之，兒子已躬身入局、與實控陣營結盟，父親卻游離在核心決策圈層之外——這種“子入父不入”的股權安排，令石新春的定位更添幾分耐人尋味。

在外部股東層面，上市公司農心科技與巍華新材于2025年5月戰略入股，分別持股0.96%和0.67%，投后估值約17.50億元。其中，農心科技為國內農藥制劑上市企業，巍華新材則是精細化工領域上市公司。

然而，戰略股東的入場并未完全消解外部資本的壓力。多家機構股東與實控人簽署了包含回購權的協議。盡管該條款因IPO（首次公開發行股票）申請獲受理而暫時中止，但若公司未能在2028年底前完成上市或者上市終止，將觸發回購條款，實控人將面臨現實的回購壓力。

分紅1.77億元后募資4億元補流

2023年至2025年，公司營業收入分別為10.56億元、14.94億元和18.36億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.10億元、2.57億元和3.19億元。

毛利率的攀升是業績增長的直接推手。根據披露，烯草酮原藥（含母藥）及烯草酮制劑是公司核心產品，合計貢獻主營收入比例一度超過一半，至2025年仍然超過30%；而啶酰菌胺原藥貢獻主營收入比例長期在14%—19%之間。

報告期內，公司綜合毛利率分別為24.81%、32.06%和36.28%，呈逐年上升趨勢。2024年毛利率提升7.25個百分點，主要得益于啶酰菌胺原藥毛利率提升13.44個百分點——公司在原材料價格大幅下降的同時維持了較為穩定的銷售價格；2025年毛利率再增4.22個百分點，則受益于烯草酮價格上漲及中間體丙酰三酮的量價齊升。但這種“價漲利增”的模式暗藏風險：公司坦承，毛利率受宏觀經濟、行業周期、原材料價格、市場競爭等多重因素影響，若未來市場需求下降或原材料價格大幅波動，毛利率將面臨波動風險。

更值得追問的是公司分紅與募資的邏輯矛盾。報告期內，蘭升生物累計現金分紅1.77億元：2023年分紅8000萬元、2024年分紅3000萬元、2025年分紅6700萬元。

然而，本次IPO計劃募資16.86億元，其中高達4億元擬用于“補充流動資金”，占募資總額近四分之一。在公司持續大額分紅的同時向資本市場尋求流動性補充，其資金安排的合理性有待進一步闡釋。

產能擴張計劃與現有產能利用率之間的落差同樣顯著。2025年，公司多項產品產能利用率偏低：烯草酮原藥為21.98%，烯草酮母藥為33.81%，啶酰菌胺原藥為44.26%。在大量產能閑置的前提下，公司仍計劃將募集資金投向“年產16000噸農藥原藥”等擴產項目，其產能消化能力及市場前景面臨嚴峻考驗。

產能閑置與擴產計劃的張力背后，還有政策紅線的約束。 根據2024年實施的《產業結構調整指導目錄》，烯草酮等產品生產裝置被列入限制類新建產能項目。盡管公司聲稱未新增限制類產能，但募投項目是否完全規避政策紅線尚待明確。

在環保合規方面，子公司內蒙古蘭格在報告期內多次因環保問題被罰，涉及在線監測設備未聯網、超標排放大氣污染物等，另有一起特種設備違規處罰。盡管公司認定上述處罰不構成重大行政處罰，但頻發的違規事件暴露出子公司在合規管理層面的系統性短板。

就此次上市相關事項，2026年7月1日，《每日經濟新聞》記者致電蘭升生物并向公司發送采訪郵件，公司回復稱以招股書等公開信息為準。