出品｜清流工作室

作者｜周淼 主編｜趙妍

A股首家上市基礎軟件廠商的東方通（300379.SZ），曾因連續戰略并購多家公司實現數字化轉型的，如今亦要為其曾高溢價的并購買單。

2023年年報顯示，東方通營業收入5.57億元，同比下降29.62%；歸母凈利潤-6.73億元，同比下降1625.64%；根據年報，虧損的主要原因，與全資子公司泰策科技科技有限公司（下稱“泰策科技”）的經營情況不無關系； 泰策科技是東方通在2018年末斥資6億元、溢價13倍收購所得。在順利完成2018年至2021年四年業績承諾之后，泰策科技的盈利能力明顯下滑，2023年其凈利潤虧損1.16億元，同時導致東方通計提3.27億元商譽減值準備。

完成業績承諾后，迅速業績變臉，泰策科技到底發生了？

去年年底，東方通曾試圖”甩包袱“，計劃將泰策科技100%股權以3.7億元低價對外轉讓。根據東方通彼時測算，如交易在2023年度內完成，預計對公司合并報表影響金額負3.5億元；

不過近日，上述交易宣告終止。導火索則是因為泰策科技的收入確認問題。根據公告，公司進行前期會計差錯更正，調減泰策科技2022年收入1.17億元，導致其凈資產發生較大變化，雙方因此對泰策科技的估值無法達成一致。

為此，東方通亦遭到證監會責令整改。

清流工作室注意到，泰策科技被東方通100%股權收購前夕，實際上曾有另一個買家指向杉杉控股關聯公司，以1.2億元代價收購其20%股權；但頗為蹊蹺的是，僅在收購數月之后，杉杉控股關聯公司以“平價”1.2億元又將股權轉讓予東方通。

并購標的收入確認存疑

東方通，花費6億元收購泰策科技，是在2018年末。根據當年的收購公告，泰策科技當時的的凈資產賬面值為4166萬元,其增值率高達1341.28%。

公開資料顯示，泰策科技成立于2003年，主要產品包括域名解析系統（DNS）、應急通信系統和數據安全系統，在電信運營商市場建立了穩定的銷售網絡，其中域名解析系統（DNS）、應急通信系統是泰策科技相對成熟的產品。

從近了說，泰策科技這一個“雷”，是在2023年年底東方通試圖將其100%股權“低價甩賣”給第三方時被“踢爆”的。

之所以說是“低價甩賣”，是當年花6億元并購而來的泰策科技100%股權，在這次轉讓第三方時的交易價格為3.7億元。

2023年底這個時間，泰策科技僅完成業績承諾不到一年，便出現了“業績變臉”：2023年9月，該公司的營收自2022年的2.56億元降至832.91萬元，凈利潤則自2022年的6866.27萬元轉為虧損9058.1萬元；

但這次“甩賣”卻最終沒有成功。根據公告，這是因為公司進行前期會計差錯更正，調減泰策科技2022年收入1.17億元，導致其凈資產發生較大變化，因此原本打算收購的第三方與公司對泰策科技的估值無法達成一致，最終各方決定終止該次股權轉讓事項。

為此，東方通亦遭到證監會責令整改。經查，泰策科技于2022年確認臨沂臨港經濟開發區智慧云腦項目及臨沂臨港公安天網工程升級改造項目收入，收入確認依據不充分，不符合相關規定，導致東方通2022年年報信披不準確。

清流工作室通過公開渠道查詢發現，上述“臨沂臨港公安天網工程升級改造項目”（下稱“天網工程升級改造項目）或于今年才發布相關招標公告；而另一項目“臨沂臨港經濟開發區智慧云腦項目”則未能查詢到有發布過招標公告。

今年1月，全國公共資源交易平臺發布了一則名為“臨港公安分局天網工程升級改造項目”的項目公告，采購人為臨沂市公安局臨港經濟開發區分局，預算金額為500萬元；根據相關公告，該項目首次發布公告日期為2024年1月22日；

除此之外，清流工作室通過公開渠道未能查詢到上述臨港公安分局此前曾發布過“天網升級改造項目”的招標公告，僅能看到該分局此前在2013年發布過天網工程設備采購的招標公告。

今年5月，上述天網工程升級改造項目中標結果公示，中國聯合網絡通信有限公司臨沂市分公司（下稱“中國網通臨沂分公司”）顯示中標，而中國網通隸屬于中國聯通，確在東方通、泰策科技的客戶名單之中。

就在2023年5月，一則公開報道中提到，泰策科技曾與上述中國網通臨沂分公司簽署戰略合作協議。

那么疑問是，2024年1月發布的“臨港公安分局天網工程升級改造項目”，與泰策科技此前在2022年確認部分收入的項目，究竟是不是同一個項目？還是臨沂臨港公安，近年來進行了多次“天網工程升級改造”？

清流工作室注意到，實際上在業績承諾期間，泰策科技也曾出現過“業績調整”問題。

事實上，在此之前，東方通因調減2021年半年報凈利潤及業績預測不準收到監管函，其中亦涉及到泰策科技。根據公告，2021年10月，東方通對2021年半年度歸母凈利潤調減615.97萬元，調整金額占調整后凈利潤比達43.74%；

此外，2021年4月，東方通在《2021年第一季度報告》披露稱，預測年初至下一報告期期末累計營業收入比上年同期大幅增長，累計凈利潤同比大幅增長，實現扭虧為盈，但在上述調減后，其2021年上半年凈利潤虧損1408.18萬元。

清流工作室注意到，其中泰策科技在經調減前凈利潤為721.78萬元，調減后為518萬元，變動金額達203.78萬元。按照東方通的說法，是其經自查發現因賬齡計算公式原因造成應收賬款賬齡劃分錯誤。

標的業績變臉背后

不過，在被收購后的業績承諾期，泰策科技按照公告是完成了業績承諾的。

從業績承諾的實際完成情況來看，2018年至2021年，泰策科技分別實現扣非歸母凈利潤4116.17萬元、5353.2萬元、7061.06萬元、7340.02萬元，完成率分別為102.9%、102.94%、104.34%、108.58%

但好景不長，自2022年完成業績承諾后，泰策科技的業績便大幅下滑。到了2023年年底，東方通醞釀出售已然“虧損”的泰策科技。

對于泰策科技的虧損的原因，東方通在2023年年報中稱，是受智慧應急業務建設周期及客戶資金預算影響；但“打臉”的是，在2023年初，東方通董秘在投資者平臺回復時還稱，泰策科技處于公司行業安全業務，行業景氣度高。

而在2018年并購泰策科技時，東方通更是稱，據泰策科技所處業務階段、行業背景及未來發展計劃，經向標的公司管理層了解，結合市場狀況，預計在在未來5年公司的大數據應用安全業務及應急安全通信業務將達到穩定的銷售狀態。

泰策科技完成業績承諾后迅速“變臉”的境遇，與同行相比也存在差異。

從同行的表現來看，如辰安科技（300523.SZ）2022年扭虧為盈，2023年凈利潤則同比增長超10倍；海能達（002583.SZ）2022年凈利潤同比增長162.15%，2023年扣非凈利潤亦同比增長超60%。

清流工作室注意到，在泰策科技業績下滑前，其業務結構還曾經調整。在2018年回復深交所問詢的公告中，東方通亦提及泰策科技的產品結構由2016年度以傳統的域名解析系統（DNS）產品為主要營收來源，拓展至新興的數據安全產品、應急通信產品占比逐漸提高的態勢。

自2022年年報起，東方通在報告中對于泰策科技主營業務描述自原有的“DNS、智慧應急、工業互聯網產品和解決方案提供商”轉為“智慧應急”相關。

被收購前曾遭前買家“平價”脫手

一個值得關注的細節是，在2021年底，也就是泰策科技“即將”完成業績承諾前夕，該公司發生了工商變更。泰策科技的高管中，李忱、李寧、陳忠國三人，退出了其主要人員名單。

據公告，上述李忱、李寧、陳忠國三人，原是泰策科技2018年被東方通并購時實際控制人。據2018年的并購公告，上述3人彼時擔任公司高管、執行董事職位，履行著公司實際經營管理權，間接持有泰策科技80%股權，亦是其業績承諾補償義務人；

其中較為特殊的人是“李忱”。

與李寧、陳忠國的情況不同的是，李忱并非泰策科技的原始股東，而是在2017年11月，即泰策科技被東方通并購前夕才顯示成為該公司的主要人員；

據工商信息，李忱在2017年11月新增為泰策科技的法定代表人、執行董事，在2018年泰策科技被并購后又成為其董事長。

這位“李忱”究竟是誰？他為何能“突擊”成為泰策科技的股東？

回溯當初的交易過程，2017年10月，泰策科技的原始股東李寧、陳忠國及另一名自然人胡際芳，分別將其所持公司550萬元、400萬元、50萬元出資轉讓給兩家合伙企業——福州閩清華創企業管理服務合伙企業（有限合伙）（下稱“閩清華創”）、三明市沙縣嘉特思企業管理服務合伙企業（有限合伙）（下稱“嘉特思”）。

這次轉讓中，原始股東李寧、陳忠國仍在股東之列，而李忱則取代胡際芳成為兩家合伙企業的合伙人。這兩家合伙企業自設立至注銷，李寧、李忱、陳忠國三人持股比例一直為72%、20%、8%。

而泰策科技原本還有另一個“買家”。

2018年5月，閩清華創將所持泰策科技20%的股權以1.2億元的交易價格，轉讓給了寧波市星通投資管理有限公司（下稱“寧波星通投資”）；寧波星通投資，為杉杉控股關聯公司。

但不知什么原因，杉杉系寧波星通投資這個“買家”，在短短幾個月之后，以平價“脫手”泰策科技20%股權。

根據2018年年底的公告，東方通將分期以自有或自籌資金完成對泰策科技100%股權收購，其中向李寧、李忱、陳忠國三人實控的合伙企業合計支付4.8億元，向寧波星通投資支付1.2億元。

至2022年年度，整個交易6億元，流入李寧、李忱、陳忠國三人口袋。如果以2017年11月成為合伙人算，李忱在成為泰策科技股東僅僅一年時間，就在整個交易過程中拿到了1.2億元資金。

所以，“李忱”到底是誰？

按照東方通的說法，李忱與泰策科技的原始股東李寧是兄弟關系。不過，清流工作室注意到，雖然兩人都姓“李”，但這對“兄弟”中，李忱的身份證信息顯示其為四川成都人；而李寧的身份證信息顯示其為陜西西安人。

而李忱的個人履歷，與東方通還有更多“緣分”。

根據天眼查，一家名為上海長帆通信設備系統有限公司（下稱“上海長帆”）江西分公司，成立于2006年8月，在2011年6月被注銷。而李忱是這家公司的負責人。

沒有公開信息顯示，上海長帆江西分公司注銷后，李忱是否還在上海長帆公司任職。但在2016年3月之后，一名叫做李鵬的人士成為了上海長帆公司的控股股東，此人恰好也是2021年底“李忱”卸任泰策科技法定代表人時的繼任者。上海長帆公司與東方通更顯性的關系是，2017年2月，東方通董事長、實控人黃永軍配偶顧湘榮成為持股20%股東并擔任監事。

清流工作室注意到，泰策科技的收購案中，泰策科技的原股東還作出了購買東方通股權的承諾，至2020年8月、9月，李寧、李忱、陳忠國三人分別買入約7230萬元、3007萬元、837萬元東方通股份，完成了承諾。

而從股價表現來看，在2018年完成對泰策科技的并購后，東方通股價在2019年實現大漲，年漲幅超2.2倍，一度被稱為“妖股”，不過2021年股價突破40多元每股后便一路下滑，目前已跌下10元每股。