在執(zhí)行案件中，債務人常通過虛構權利主張、偽造交易關系等方式逃避執(zhí)行，而案外人則可能以“實際權利人”“買賣不破租賃”等理由阻卻執(zhí)行。這類爭議不僅涉及復雜的法律邏輯，更直接影響債權人能否實現(xiàn)權益。本文將通過解析執(zhí)行異議之訴中的攻防要點，為債權人提供實操指引。

在執(zhí)行異議之訴中，兩類爭議尤為突出：

1. 案外人主張實際權利人對抗查封

實踐中，被執(zhí)行人常通過借名買房、股權代持等方式隱匿資產。例如，被執(zhí)行人甲借用乙的名義購買房產并簽訂代持協(xié)議，法院查封后，乙以實際權利人身份提出異議。根據《九民紀要》第127 條，法院原則上以不動產登記為權利外觀，但存在以下例外情形可穿透認定實際權利：

購房款由實際出資人支付且持續(xù)占有房屋；

代持協(xié)議真實有效且不存在惡意串通損害債權人利益的情形。

風險提示：借名買房需保留完整資金流水、代持協(xié)議及實際占有證據，否則可能因舉證不足被駁回。

2. 承租人主張買賣不破租賃阻卻執(zhí)行

被執(zhí)行人與案外人虛構長期租賃合同，以先租后抵為由對抗執(zhí)行。

例如，某被執(zhí)行人在房產抵押后與親友簽訂20 年租賃合同并偽造租金支付憑證。根據《最高人民法院關于人民法院辦理執(zhí)行異議和復議案件若干問題的規(guī)定》第 31 條，法院重點審查：

租賃合同是否在查封或抵押前簽訂；

承租人是否實際占有使用房屋；

租金支付是否符合市場價格。

實務策略：申請法院調取被執(zhí)行人銀行流水，核查租金支付真實性；實地勘查房屋現(xiàn)狀，若長期空置或由被執(zhí)行人實際控制，可主張租賃合同無效。

1. 法律邏輯與實務突破

《九民紀要》第8 條確立了權利外觀主義原則，但以下情形可突破登記公示效力：

借名買房：實際出資人能證明支付房款、實際占有且無規(guī)避執(zhí)行意圖（如為規(guī)避限購政策則不被支持）；

股權代持：隱名股東需提供代持協(xié)議、出資證明及參與公司經營的證據，否則法院傾向于保護善意第三人。

典型案例：在某股權轉讓糾紛中，法院認定名義股東與實際控制人存在惡意串通，判決實際控制人直接承擔債務責任，穿透了股權代持的外觀。

2. 證據鏈構建要點

資金流向：提供銀行轉賬記錄、支付憑證等證明實際出資；

實際控制：收集物業(yè)費、水電費繳納憑證、房屋鑰匙交接記錄等；

意思表示：通過郵件、微信記錄等佐證代持合意。

執(zhí)行異議之訴是不良資產處置中的攻防焦點，律師需以穿透式思維破解權利外觀，通過證據鏈構建、程序選擇與技術賦能實現(xiàn)債權回收最大化。在實操中，既要善用《九民紀要》《民事訴訟法解釋》等法律工具，又要注重與法院、當事人的溝通協(xié)作，在維護債權人權益與保障案外人合法權利間尋求平衡。通過將法律智慧與實戰(zhàn)經驗深度融合，方能在復雜執(zhí)行案件中筑牢風險防線，實現(xiàn)當事人利益的最優(yōu)解。

王超律師畢業(yè)于西南大學

具有律師從業(yè)資格、證券從業(yè)資格、基金從業(yè)資格、保險從業(yè)資格

▌專業(yè)領域

民商事各類合同糾紛與爭議解決、婚姻家事與繼承、勞動爭議、金融與合規(guī)法律事務

▌代表性案例

2023年實習期間參與辦理案件30余起，涵蓋：

▌合同糾紛：買賣合同、借款合同、建設工程合同等爭議解決；

▌婚姻家事：離婚財產分割、子女撫養(yǎng)權糾紛、遺產繼承等；

▌ 勞動爭議：違法解除勞動合同賠償、工傷認定、薪資追索等；

▌ 企業(yè)非訴服務：合規(guī)管理體系搭建、合同審查、債務糾紛談判。

善于通過調解、訴訟等多途徑高效化解矛盾，注重證據鏈梳理與法律邏輯構建，最大程度維護當事人合法權益。

▌服務特色

金融+法律雙重視角：結合多年金融行業(yè)經驗，精準識別銀行、私募業(yè)務中的法律風險點，提供“行業(yè)化+專業(yè)化”解決方案。

家事糾紛溫情化處理：在離婚、繼承案件中兼顧法律理性與情感溝通，助力當事人減少沖突、達成最優(yōu)結果。

企業(yè)合規(guī)務實落地：針對中小企業(yè)需求，設計可執(zhí)行的合規(guī)管理方案，降低經營風險。

以專業(yè)護權益，以細節(jié)定成敗——用十年金融沉淀與法律實踐，為個人與企業(yè)提供有溫度、有深度的法律服務

本文旨在法規(guī)之一般性分析研究或信息分享，不構成對具體法律的分析研究和判斷的任何成果，亦不作為對讀者提供的任何建議或提供建議的任何基礎。作者在此明確聲明不對任何依據本文采取的任何作為或不作為承擔責任。