公元前497年，春秋時代強盛的晉國陷入了大分裂的危機，六卿制下國家權力并不掌握在國君手里而是在六大卿族，分別是知氏、趙氏、韓氏、魏氏、中行氏、范氏，這一年中行氏和范氏與其余四大家族矛盾徹底激化，晉國爆發內戰，最終中行氏、范氏被消滅，晉國由六卿制變成四卿制。

內戰有第一次就會有第二次，四卿中實力最強的是知氏，知氏為攫取更多的土地向其他三大家族直接索取，魏氏、韓氏同意，趙氏拒絕，知氏聯合魏氏、韓氏攻打趙氏，出人意料的韓趙魏三家聯合起來滅了知氏，這是一場劃時代意義的內戰，預示著一個更加血腥殘酷的時代來臨了。

人道主義原則被拋棄，春秋時代的戰爭尊重禮法，尊重對手的人格，并不以趕盡殺絕為目的，稱霸是最終目的，知氏水淹晉陽城，不顧平民百姓死活的做法更是罕見，如今禮樂文明不復存在，大爭之世出現，人道與寬容不再是時代的主流思想。

知氏滅亡，三家占有晉國最多的領土，晉國國君只占有絳與曲沃兩城，三家分晉已成定勢。公元前403年，周天子冊封韓趙魏三家，正式承認其諸侯的身份，至此立國近600年的晉國不復存在。這一年中國由春秋進入戰國，這是一個大爭之世，列國伐交頻頻的時代。

三家分晉后，魏國的地緣劣勢暴露出來，魏國是一個四戰之地，比當年吳國的地緣更惡劣，和統一之后的德國很相似，魏國南面是楚國，北面是趙國，東面是齊國，西面是秦國，被趙國、韓國分割領土，是三晉中飛地最多的，這種地緣極容易受到四面八方的攻擊，陷入多線作戰的不利境地。后面魏國進攻趙國、韓國，齊國、秦國都在背后捅刀子，齊國更是在馬陵、桂陵兩場戰役將魏國打垮。

辯證唯物主義告訴我們強弱之勢并非一成不變是會相互轉換的，魏文侯深刻分析了魏國的處境和國際局勢，意識到三晉為一體，如若合力則無敵于天下，也可抵消魏國的地緣劣勢。想要促成三晉聯合卻并不容易，國家之間利益是第一位的，要聯合趙、韓需要有足夠的利益，要維系三晉聯盟還需要足夠的地緣壓力，聯盟內部需要有一位優秀的領袖，領袖需要鼎力相持的實力。三者缺一不可，而三者中實力是最核心的。

為了增強魏國的實力，魏文侯任用李悝進行變法，李悝大刀闊斧的進行改革，廢除權力世襲制，加強中央集權，裁撤貴族特權，鼓勵農耕，推行法治。任用西門豹治理水患，發展農業。任用樂羊、吳起進行軍事改革，推行強軍策略，魏國經過幾年發展，國力迅速強盛起來。強大起來的魏國，首先滅了中山國，中山國在趙國東北方向，由此對趙國形成地緣壓力。后來魏文侯調和趙、韓矛盾，三方合為一體，雙方認魏文侯為帶頭大哥。

魏文侯作為政治家敏銳預感到，魏國最大的威脅不是齊國、楚國而是西面的秦國。齊國因其歷史傳統擴張積極性不足，且齊國北有燕國南有宋國、楚國，若擴張可以選擇其他方向并不一定要西進，齊國西進也會受到趙國的阻攔。楚國在春秋時期與晉國長期爭霸，在這一過程中楚國逐漸中原化，中原化意味著楚國的全面脫胎換骨和升級換代，給楚國注入更豐富、更高層次的文化活力。楚國中原化使得中原的高度文明和本土的野蠻氣質結合，楚國的政治經濟軍事實力都得到了長足發展。

但另一方面，也會染上“中原病”，文明發展到一定程度會出現劇烈的社會分化，權貴階層對社會底層的榨取很容易達到極限。社會上層會在溫柔鄉中失去早期的質樸、勇敢和力量，而下層民眾也會因為上層社會的驕奢淫逸而與之離心離德，整個民族因此不再團結一致。一旦楚國的質樸、好戰精神被中原的文化稀釋，楚國就失去了往日的進取之心，進入戰國這樣一個激蕩的時代楚國幾乎沒有了存在感。

從地緣上看，楚國的北面是魏、韓、宋、齊，楚國的北進會同時遭到數個國家的阻攔，魏國不必單獨承壓。

西面的秦國則不同，秦國的東方只有一個魏國，秦國若想東出首當其沖的便是魏國，魏國與秦國有最多的邊境線且僅隔了一條黃河，沒有任何地理屏障和緩沖地帶。秦國不同于山東六國，秦國長期隔離在中原文明之外，前面的文章講述過秦國崛起的艱難與血腥，秦國保留了原初的質樸、好戰的風尚，一旦秦國再次崛起再度東出，魏國便直接受其打擊，此時魏國從晉國分離出來，只相當于一個中等國家，要想發展只有積極擴張一條路，要趁對手還沒強大起來徹底將其打垮。

秦國處于關中的形勝之地，關中地區是一種半封閉的地理結構，北靠黃土高原，南依秦嶺山脈，四面被山脈環繞，內部渭河和涇河沖積形成的狹長河谷，整個關中，中間寬，兩頭窄。關中周邊有山川、河谷形成的天然屏障，易守難攻的地利提供了足夠的安全空間，向東出函谷關就可以進入中原，可謂“利則出攻，不利則入守，此王者之地也”。內部是一個盆地，土壤肥沃、水源充沛，農業發展潛力巨大，開發得當足以建立起一統天下的武裝力量，當初周王朝就是從這里起家，發展壯大，最終取商而代之。

此時的秦國正值“四世亂政”實力遠不如秦穆公時代，此時不出擊更待何時。公元前419年，魏軍渡過黃河，在西岸修筑少梁城，少梁位于黃河西岸，在當時是有名的渡口，為黃河水路交通樞紐，是兵家必爭之地。魏文侯的意圖非常明顯，就是以少梁城為橋頭堡，建立進攻秦國的戰略要地。

秦國預感到戰爭危機，秦靈公立即派出軍隊進攻少梁城，試圖把魏軍趕回黃河東岸，但是未達成既定目標。為抵抗魏軍的入侵，秦國修筑了籍姑城和繁龐城，以此威脅少梁城。公元前412年魏文侯派兒子魏擊，包圍繁龐城，一舉擊破。此后，魏文侯又在少梁城南面修筑臨晉城、西南面修筑元里城，三城互為犄角，公元前408年，魏文侯率軍攻打秦國，全面奪取了河西之地，修筑洛陰、郃陽，并設立西河郡。河西之地是指，黃河以西到洛水一帶，這是秦晉歷來爭奪的重點地區，占據河西就可以向西進攻秦國腹地。

河西之戰后，魏文侯未繼續深入秦國。齊國在魏國背后大肆擴張，嚴重危及了魏國安全，這時魏國只能放棄攻打秦國，先去教訓下齊國，公元前405年，魏文侯聯合趙、韓，三國同時出兵在廩(lin)丘之戰中大破齊軍，殺、俘三萬人。魏國地緣劣勢盡顯，魏國無法專心于一件事，必會受到各方牽制，這就意味著魏國難以舉全國之力專心滅秦。而秦國卻可以專心滅六國。

不繼續深入秦國，更是因為秦國是一個大國，打敗容易滅亡何其艱難，不如先在河西站穩腳跟而后徐徐圖之，換句話說，當時的魏國雖是戰國首強，但還不具備滅亡秦國的實力。要滅國的話，其他諸侯也不會答應，南面的楚國、西面的齊國，甚至三晉的趙、韓，基于自身安全的考量也不會坐視秦國滅亡。魏國一旦滅亡秦國，實力必然大增，其擴張沖動會引發各諸侯的不安全感，唇亡齒寒，這些國家就會聯合反擊魏國，因此魏國必須小心謹慎，避免過度刺激列國的敏感神經。

魏國滅秦必然是一個長期戰略，魏文侯啟用名將吳起擔任西河郡守，主持河西軍政，鎮守河西，適時出擊秦國。公元前396年魏文侯去世，太子魏擊繼位，是為魏武侯，繼續任用吳起，延續滅秦大計。但此時秦國走出了“四代亂政”的陰霾，秦國煥發生機，魏秦的較量進入了下一個階段。