江蘇
文 / 9C律師 李晶
股東在進行股權轉讓時，應當嚴格遵守相關法律法規(guī)、公司章程、股東協(xié)議等規(guī)定，以防范潛在風險，確保股權轉讓合法有效。
那么，股權轉讓中需要注意哪些法律問題呢？
要進行股權轉讓，第一個應當搞清楚的法律問題，就是公司章程是否對股權轉讓有特別規(guī)定。
《公司法》第八十四條第三款規(guī)定，“公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”
因此，股權轉讓前必須仔細查閱公司章程，確認其中是否有關于轉讓對象（如僅限內(nèi)部股東）、轉讓程序、優(yōu)先購買權行使細節(jié)（如通知方式、行使期限）、轉讓價格確定機制等特別規(guī)定，如果有相關規(guī)定，應當嚴格遵守。
第二個需要搞清楚的法律問題，是核實轉讓人的出資情況，即轉讓人是否已全面履行出資義務。
根據(jù)《公司法》第八十八條的規(guī)定，股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔后續(xù)出資義務，受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人承擔補充責任。
如果股東因未按期足額繳納出資而被發(fā)失權通知，失去其未繳納出資的股權，該部分股權的受讓人將可能承擔“買受瑕疵物”導致的法律風險。
第三個需注意的法律問題，與公司的類型和股權的性質(zhì)有關。
比如轉讓上市公司的股份，需遵守法律法規(guī)關于限售期、減持比例、信息披露等特別規(guī)定；轉讓類別股，需甄別其是否屬于《公司法》第一百四十四條規(guī)定的“轉讓須經(jīng)公司同意等轉讓受限的股份”。
還有一個需要注意的法律問題，在簽訂轉讓協(xié)議前，受讓人應當核實股權是否被質(zhì)押、凍結或涉及其他法律糾紛。如果存在未清償?shù)馁|(zhì)押權，受讓人可能需要承擔清償責任。
以上幾個問題，在達成股權轉讓協(xié)議前就應當搞清楚。
在股權轉讓過程中，我們還需要注意書面通知其他股東、保障其他股東的優(yōu)先購買權、簽訂嚴謹?shù)墓蓹噢D讓協(xié)議、完成公司內(nèi)部變更手續(xù)、向公司登記機關辦理變更登記等幾個法律問題，以保證股權轉讓程序的合法性。這些問題，我在《股權轉讓關鍵4步：有限責任公司變更股東的重要流程》一文中有詳細闡述，這里不再贅述。
另外，我們在實踐中有時會遇到一些特殊情況下的股權轉讓，這時需要注意特定的法律問題。
例如，轉讓的股權是登記在夫妻一方名下的有限責任公司股權。根據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉婚姻家庭編的解釋（二）》第九條的規(guī)定，該股權即使以夫妻共同財產(chǎn)出資，轉讓時也通常不需要配偶的同意。其配偶除非能證明轉讓人與受讓人惡意串通，否則不能僅以未經(jīng)其同意侵害夫妻共同財產(chǎn)利益為由主張股權轉讓合同無效。
再例如，股權的繼承。根據(jù)《公司法》第九十條的規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，除非公司章程另有規(guī)定。根據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第十六條的規(guī)定，在這種情況下，其他股東不享有優(yōu)先購買權。
又例如，名義股東轉讓實際出資人的股權。根據(jù)《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第二十五條的規(guī)定，名義股東轉讓登記于其名下的股權，如果該轉讓符合《民法典》第三百一十一條規(guī)定的善意取得的情形，則該股權將由受讓人取得，實際出資人只能就其損害主張賠償。
綜上所述，股權轉讓不僅僅是商業(yè)行為，更是嚴格的法律行為，轉讓雙方應當認真核查股權轉讓所涉及的各項法律問題。
如股權轉讓金額較大，或該股權涉及其他重要財產(chǎn)或權利，建議聘請專業(yè)人士進行盡職調(diào)查和評估，以確保交易安全、合法，及自身權益不會受損。
關于作者：李晶，9C資本力合伙人，俱時律師事務所律師。
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