Manus的命運(yùn)尚未塵埃落定，但它的故事已經(jīng)為后來者劃下了一道清晰的警示線：在技術(shù)狂奔的時代，合規(guī)意識同樣是核心競爭力。

文｜郭坤

ID | BMR2004

2025年年底，全球首款通用AI智能體Manus以超20億美元估值被Meta收購，引發(fā)全球科技界與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的高度關(guān)注。

緊接著，2026年1月8日，中國商務(wù)部在例行新聞發(fā)布會上明確表示，將對Meta收購Manus一案協(xié)同相關(guān)部門，依據(jù)出口管制、技術(shù)進(jìn)出口、對外投資等相關(guān)法律啟動評估調(diào)查。作為一家從中國孵化、迅速轉(zhuǎn)向海外運(yùn)營并被美國科技巨頭有意納入麾下的AI智能體企業(yè)，Manus的發(fā)展路徑看似是全球化創(chuàng)業(yè)的成功范本，實(shí)則暴露出跨境科技企業(yè)在技術(shù)、數(shù)據(jù)與資本流動中的多重合規(guī)挑戰(zhàn)。

近日，《商學(xué)院》記者專訪了北京市盛廷律師事務(wù)所涉外事業(yè)部主任薛高陽、創(chuàng)始人畢文強(qiáng)及浙江大學(xué)光華法學(xué)院張偉君教授，綜合多方觀點(diǎn)，系統(tǒng)討論了Manus在技術(shù)出口管制、數(shù)據(jù)出境、知識產(chǎn)權(quán)布局等關(guān)鍵領(lǐng)域的法律風(fēng)險，以及該事件可能給中國AI創(chuàng)業(yè)公司出海帶來的啟示。

01

Manus的全球野心

這一激進(jìn)遷移策略雖意在規(guī)避監(jiān)管，卻也引發(fā)對其是否構(gòu)成“隱性技術(shù)出口”的質(zhì)疑。

Manus是由中國創(chuàng)業(yè)公司Monica研發(fā)的全球首款通用AI智能體，于2025年3月發(fā)布。與傳統(tǒng)AI工具不同，Manus不僅能理解復(fù)雜指令，還能拆解任務(wù)、調(diào)用工具，具備從任務(wù)規(guī)劃到執(zhí)行的全流程自動化能力，其技術(shù)底層高度依賴美國Anthropic公司的Claude大模型。

Manus的發(fā)展大致可分為三個階段：

第一階段：產(chǎn)品驗(yàn)證與資本涌入。2025年3月，Manus正式上線。上線僅4小時即獲得千萬級訪問量，邀請碼一度被炒至10萬元，市場熱度空前。同年4月，美國風(fēng)投Benchmark領(lǐng)投7500萬美元融資，盡管該輪投資隨即觸發(fā)美方《對外投資安全計劃》下的審查，但交易仍得以完成。值得注意的是，Benchmark作為美方資本，在投資時已意識到Manus的“中國關(guān)聯(lián)性”，但仍基于其技術(shù)稀缺性與賽道空白做出了押注。

第二階段：合規(guī)風(fēng)險初顯。在此期間，Manus因使用未備案的Claude大模型面臨國內(nèi)監(jiān)管壓力。2025年7月9日，Manus正式將全球總部由中國遷至新加坡，其官網(wǎng)“About Us”頁面明確標(biāo)注公司總部（HQ）位于新加坡。對此，畢文強(qiáng)主任指出，Manus遷址新加坡并宣稱非中國公司的“去中國化”操作僅屬形式上的合規(guī)嘗試，雖可能降低審查流程中的阻力，卻無法從根本上規(guī)避審查風(fēng)險。

第三階段：Meta收購與雙重審查。2025年年底，Meta宣布收購Manus，交易迅速觸發(fā)中美兩國監(jiān)管機(jī)制。中國商務(wù)部明確表示將對Meta收購Manus一案啟動審查；美國財政部則對這筆涉及“由中國相關(guān)個人控制的實(shí)體”的交易展開“反向CFIUS”審查。截至目前，雙方均未公布最終決定，但審查周期之長、涉及問題之復(fù)雜，已遠(yuǎn)超一般科技企業(yè)并購案。

實(shí)際上，Manus在成立初期就系統(tǒng)性地設(shè)計了復(fù)雜的跨境架構(gòu)，通過中國香港、新加坡等地設(shè)立主體，形成典型的VIE（可變利益實(shí)體）安排。薛高陽指出，從現(xiàn)實(shí)利益分析來看，此舉主要出于三大維度的戰(zhàn)略考量：

首先，是行業(yè)與市場方面的考量。Manus核心依賴美國Claude模型，邊際成本較高，而海外C端付費(fèi)生態(tài)已通過ChatGPT的商業(yè)化得到驗(yàn)證，國內(nèi)免費(fèi)模式難以支撐持續(xù)研發(fā)投入，因此其從創(chuàng)立之初就錨定全球高付費(fèi)用戶，全球化的架構(gòu)設(shè)計更方便實(shí)現(xiàn)其戰(zhàn)略訴求。

其次，從資源與合規(guī)角度來看，國內(nèi)AI融資激烈、算力緊張且監(jiān)管嚴(yán)格，跨境架構(gòu)有助于對接全球資本與算力，并為創(chuàng)始人及早期投資者打通高效退出路徑。鑒于團(tuán)隊(duì)此前因Monica插件使用未備案海外模型被下架，而Manus仍采用類似技術(shù)架構(gòu)，不難推斷其一系列行為背后，已事先預(yù)判合規(guī)風(fēng)險并提前布局應(yīng)對。

最后，從資本與生態(tài)維度，復(fù)雜跨境架構(gòu)本質(zhì)是為資本運(yùn)作鋪路，通過中國香港、新加坡等地主體搭建，適配跨境融資、海外并購需求，便于Benchmark等國際頂級VC進(jìn)入與退出。

同時，Benchmark作為美方資本，在2024年投資Manus時就遭到了美方的審查，因此跨境架構(gòu)能降低Meta等美企收購時的地緣政治顧慮與監(jiān)管審批難度，最終實(shí)現(xiàn)接入巨頭算力、數(shù)據(jù)及全球生態(tài)的資源賦能，解決自身發(fā)展核心瓶頸。

然而，Manus的合規(guī)預(yù)判顯然缺失了技術(shù)出口這一重要維度。

02

三大合規(guī)議題

Manus 在遷移過程中并未公開披露對境內(nèi)收集的用戶數(shù)據(jù)是否完成徹底刪除、匿名化處理或本地化隔離。

在本案中，存在三大需要被重點(diǎn)討論的合規(guī)難題：

其一，技術(shù)出口管制：AI智能體是否屬于“限制出口技術(shù)”？

技術(shù)出口管制無疑是本次審查的核心。畢文強(qiáng)表示，依據(jù)我國《對外貿(mào)易法》《出口管制法》等法律法規(guī)，本次審查必然涉及兩大關(guān)鍵判斷：一是Manus交易所涉及技術(shù)是否屬于《中國禁止出口限制出口技術(shù)目錄》中限制出口類；二是Manus是否存在從中國境內(nèi)向境外轉(zhuǎn)移技術(shù)的實(shí)質(zhì)行為，包括代碼、算法、模型、文檔轉(zhuǎn)移，以及通過人員遷移實(shí)現(xiàn)的實(shí)質(zhì)轉(zhuǎn)移等。Manus的核心AI技術(shù)是否屬于目錄中“軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”項(xiàng)下的限制出口技術(shù)，其核心團(tuán)隊(duì)在2025年整體遷往新加坡是否構(gòu)成技術(shù)實(shí)質(zhì)出境，都將開創(chuàng)國內(nèi)相關(guān)認(rèn)定的先例，這也是監(jiān)管審查的核心關(guān)注點(diǎn)。

薛高陽指出，本案的關(guān)鍵在于“技術(shù)是否實(shí)質(zhì)出境”。即便代碼未直接傳輸，但若核心研發(fā)團(tuán)隊(duì)攜帶技術(shù)知識移居新加坡并繼續(xù)為新主體服務(wù)，可能被視為“隱性出口”。而目前尚無明確司法解釋界定此類情形，使得監(jiān)管存在較大裁量空間。

其二，數(shù)據(jù)出境安全：用戶信息跨境傳輸是否合規(guī)？

Manus在境內(nèi)運(yùn)營期間收集了大量中國用戶數(shù)據(jù)，用于模型微調(diào)與產(chǎn)品優(yōu)化。然而，Manus在遷移過程中并未公開披露對境內(nèi)收集的用戶數(shù)據(jù)是否完成徹底刪除、匿名化處理或本地化隔離，也未舉證證明已履行個人信息跨境傳輸?shù)姆ǘǔ绦颉?/p>

薛高陽指出：“若其跨境傳輸?shù)臄?shù)據(jù)達(dá)到100萬人以上普通個人信息，或累計向境外提供10萬人以上普通個人信息、1萬人以上敏感個人信息，未申報數(shù)據(jù)出境安全評估的，直接構(gòu)成違規(guī)；若未達(dá)到上述規(guī)模，但未通過個人信息保護(hù)認(rèn)證，也未與境外接收方Meta簽訂個人信息出境標(biāo)準(zhǔn)合同并完成備案，同時未向用戶明確告知境外接收方全量信息、未依法取得個人單獨(dú)同意的，同樣已構(gòu)成個人信息違規(guī)出境。”

畢文強(qiáng)表示，判斷用戶信息跨境是否合規(guī)的法律依據(jù)主要分兩類：一類是合規(guī)義務(wù)相關(guān)的，《個人信息保護(hù)法》里明確需要進(jìn)行安全評估、個人信息保護(hù)認(rèn)證，或者簽標(biāo)準(zhǔn)合同再備案這三條路徑；另一類是具體監(jiān)管規(guī)則《數(shù)據(jù)出境安全評估辦法》和《促進(jìn)和規(guī)范數(shù)據(jù)跨境流動規(guī)定》里，把安全評估的申報數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)、流程、評估重點(diǎn)都進(jìn)行了細(xì)化，對不同數(shù)據(jù)規(guī)模該走哪種合規(guī)路徑也進(jìn)行了明確。

張偉君也強(qiáng)調(diào)，即便收購目的主要是獲取技術(shù)而非數(shù)據(jù)，但AI模型的價值高度依賴訓(xùn)練數(shù)據(jù)，因此數(shù)據(jù)合規(guī)無法被忽視。

其三，知識產(chǎn)權(quán)歸屬與跨境轉(zhuǎn)移：專利、商業(yè)秘密如何保護(hù)？

從知識產(chǎn)權(quán)角度看，Manus可能擁有多類資產(chǎn)，包括發(fā)明專利、軟件著作權(quán)、商標(biāo)及未公開的商業(yè)秘密。

張偉君表示，雖然公眾可通過國家知識產(chǎn)權(quán)局查詢其名下專利與商標(biāo)，但核心技術(shù)往往以商業(yè)秘密形式存在，外界難以確證。在收購過程中，若涉及技術(shù)轉(zhuǎn)讓，需遵守《技術(shù)進(jìn)出口管理?xiàng)l例》。若相關(guān)技術(shù)屬于自由進(jìn)出口類別，則無須審批；若屬限制類，則須取得《技術(shù)出口許可證》。目前尚無公開信息表明Manus已完成相關(guān)申報程序。

張偉君坦言：“我們無法判斷其是否違法，但可以肯定的是，如此重大的交易背后必有專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)進(jìn)行風(fēng)險評估。合規(guī)與否，取決于他們對監(jiān)管邊界的判斷與操作。”

03

高估值模式之殤

中美科技博弈一直在升級，各國對關(guān)鍵技術(shù)跨境轉(zhuǎn)移的管控力度，大概率會越來越大。

Manus所走的“中國孵化—海外遷移—被美收購”路徑，看似為AI創(chuàng)業(yè)公司提供了一條高估值退出的范本，但合規(guī)風(fēng)險的暴露，令這一模式的可復(fù)制性變得極為有限，也為模仿者敲響了警鐘。

從公司早期發(fā)展來看，正如薛高陽所言，這一模式的成功高度依賴于多重偶然因素：產(chǎn)品上線即獲央視報道、市場熱度迅速引爆、早期即鎖定Benchmark等頂級美元基金——這些資源對絕大多數(shù)初創(chuàng)企業(yè)而言遙不可及。

更重要的是，當(dāng)前監(jiān)管環(huán)境已發(fā)生根本性變化。“商務(wù)部對Manus交易啟動審查，這表明此前部分企業(yè)通過跨境架構(gòu)調(diào)整、境外遷址等方式規(guī)避監(jiān)管的操作，已被監(jiān)管部門重點(diǎn)關(guān)注并納入審查范疇，以逃避合規(guī)義務(wù)的目標(biāo)復(fù)制該模式反而帶來合規(guī)審查風(fēng)險；另外從時代背景來說，現(xiàn)在中美科技博弈一直在升級，各國對關(guān)鍵技術(shù)跨境轉(zhuǎn)移的管控力度，大概率會越來越大。”薛高陽說道。

畢文強(qiáng)指出，該模式的出現(xiàn)反映出當(dāng)前跨境科技監(jiān)管存在以下幾種優(yōu)化方向：

一是技術(shù)與數(shù)據(jù)跨境的協(xié)同監(jiān)管方面，技術(shù)的核心價值依賴數(shù)據(jù)支撐，數(shù)據(jù)的跨境流轉(zhuǎn)也往往伴隨技術(shù)應(yīng)用的延伸。但現(xiàn)有監(jiān)管體系中，技術(shù)出口管制與數(shù)據(jù)出境安全評估分屬不同監(jiān)管框架，缺乏聯(lián)動行為的全鏈條統(tǒng)籌審查機(jī)制，可以建立跨部門協(xié)同監(jiān)管流程，實(shí)現(xiàn)技術(shù)合規(guī)與數(shù)據(jù)合規(guī)的同步校驗(yàn)、一體管控。

二是可以提升境外架構(gòu)調(diào)整的穿透審查能力，可以強(qiáng)化對企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)際控制權(quán)、核心資源流向的全流程追溯，可通過建立跨境架構(gòu)調(diào)整的備案與核查機(jī)制，實(shí)現(xiàn)從“事后追責(zé)”向“事前防范”“事中監(jiān)測”的轉(zhuǎn)變。

三是對新興技術(shù)監(jiān)管規(guī)則的迭代完善方面，AI Agent等新型技術(shù)的快速發(fā)展，對現(xiàn)有監(jiān)管體系提出了更高要求。盡管我國在數(shù)字經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域已構(gòu)建起較為完備的法律基礎(chǔ)框架，相關(guān)新規(guī)亦是在既有框架下逐步細(xì)化和延伸，但在具體適用過程中，部分技術(shù)的法律定性、監(jiān)管邊界等問題仍需進(jìn)一步明確。這在一定程度上可能影響企業(yè)對合規(guī)義務(wù)的準(zhǔn)確判斷，增加合規(guī)成本與不確定性，也對監(jiān)管執(zhí)法的精準(zhǔn)性和效率提出挑戰(zhàn)。政策制定者可以依托技術(shù)發(fā)展動態(tài)，及時更新監(jiān)管目錄、細(xì)化認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，為市場主體提供清晰的合規(guī)指引。

正如商務(wù)部在國務(wù)院新聞辦相關(guān)發(fā)布會上所強(qiáng)調(diào)：“企業(yè)從事對外投資、技術(shù)出口、數(shù)據(jù)出境、跨境并購等活動，須符合中國法律法規(guī)，履行法定程序。”這一立場體現(xiàn)了我國在尊重市場活力的同時，堅定維護(hù)國家監(jiān)管主權(quán)和法治原則的一貫態(tài)度。

04

平衡全球化與合規(guī)

企業(yè)應(yīng)將合規(guī)盡調(diào)作為全球化決策的起點(diǎn)。

Manus模式看似提供了一條快速出海的“捷徑”，但其面臨的雙重審查風(fēng)險表明，單純依靠架構(gòu)設(shè)計或注冊地變更來快速出海，已難以應(yīng)對當(dāng)前日益嚴(yán)格的穿透式監(jiān)管。

薛高陽表示，平衡全球化與合規(guī)的核心是將合規(guī)從“事后補(bǔ)救”轉(zhuǎn)為“事前規(guī)劃”，嵌入戰(zhàn)略決策、業(yè)務(wù)流程與架構(gòu)設(shè)計的全鏈條。具體可以從四個層面推進(jìn)：

一是在戰(zhàn)略與架構(gòu)設(shè)計方面，需要避免激進(jìn)遷移策略，將合規(guī)盡調(diào)作為全球化決策的起點(diǎn)，把“取得境內(nèi)監(jiān)管審批”作為跨境融資、并購交易的先決條件；合規(guī)搭建跨境架構(gòu)，完成境外投資備案、外匯登記、稅務(wù)合規(guī)等全流程手續(xù)，確保架構(gòu)可追溯、可核查，避免通過復(fù)雜協(xié)議控制規(guī)避監(jiān)管。

二是在技術(shù)合規(guī)方面，可以提前開展核心技術(shù)篩查，對照《中國禁止出口限制出口技術(shù)目錄》梳理技術(shù)清單，明確是否需申請技術(shù)出口許可；規(guī)范技術(shù)轉(zhuǎn)移與人員管理，制定嚴(yán)格的代碼倉庫訪問權(quán)限制度，核心技術(shù)人員跨境流動需履行內(nèi)部審批程序，避免因人員遷移導(dǎo)致“隱性技術(shù)出口”。

三是在數(shù)據(jù)合規(guī)方面，建議實(shí)施數(shù)據(jù)分級分類管理，明確核心數(shù)據(jù)、重要數(shù)據(jù)、一般數(shù)據(jù)的邊界，核心數(shù)據(jù)原則上留存境內(nèi)，出境數(shù)據(jù)需完成匿名化、加密處理；提前規(guī)劃數(shù)據(jù)跨境路徑，根據(jù)數(shù)據(jù)規(guī)模，選擇安全評估、標(biāo)準(zhǔn)合同備案或保護(hù)認(rèn)證等合規(guī)路徑，留存完整的數(shù)據(jù)合規(guī)檔案，包括分級報告、自評估報告、用戶同意文件等。

四是對于企業(yè)不同的發(fā)展階段，合規(guī)體系可以進(jìn)行差異化適配，對于初創(chuàng)企業(yè)可優(yōu)先聚焦“生存級”合規(guī)，避免過度合規(guī)投入；中型企業(yè)可構(gòu)建全維度合規(guī)管理體系；大型企業(yè)可組建屬地化合規(guī)團(tuán)隊(duì)，針對不同區(qū)域監(jiān)管差異制定差異化方案，將合規(guī)能力轉(zhuǎn)化為競爭優(yōu)勢。

Manus的命運(yùn)尚未塵埃落定，但它的故事已經(jīng)為后來者劃下了一道清晰的警示線：在技術(shù)狂奔的時代，合規(guī)意識同樣是核心競爭力。

在中美科技競爭激烈的背景下，任何試圖繞過監(jiān)管的所謂的聰明架構(gòu)都可能在關(guān)鍵時刻失效。真正的出路不在于規(guī)避，而在于理解規(guī)則、尊重邊界，并在此基礎(chǔ)上設(shè)計可持續(xù)的國際化路徑。