近日，北京國樽律師事務(wù)所代理的海南某貿(mào)易公司與希臘某公司跨境買賣合同糾紛案件正式落下帷幕。北京國樽律所涉外商事爭議解決團(tuán)隊(duì)?wèi){借對國際貿(mào)易規(guī)則、中希跨境法律實(shí)務(wù)的深刻理解，以及覆蓋全球的法律服務(wù)網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，通過 “訴訟施壓 + 跨境談判” 雙軌策略，成功幫助委托人全額收回拖欠貨款及逾期付款違約金，高效實(shí)現(xiàn)了委托人的全部維權(quán)訴求，案件圓滿結(jié)案。

案件梳理

委托人系海南某進(jìn)出口貿(mào)易企業(yè)，與希臘某商事主體于 2023 年簽署國際貨物買賣合同。合同約定，由委托人向希臘公司供應(yīng)指定貨物，合同總貨值212804.50 美元，買方付款到期日為 2023 年 5 月 19 日。合同簽署后，委托人已按約全面履行交貨義務(wù)，貨物已被希臘公司正常簽收驗(yàn)收，但付款期限屆滿后，希臘公司始終未支付對應(yīng)貨款。后續(xù)溝通過程中，希臘公司向委托人提供了希臘國民銀行出具的匯款憑證及銀行對賬單，謊稱已完成付款，經(jīng)委托人及辦案律師初步核查，前述金融憑證存在多處核心疑點(diǎn)，疑似偽造。委托人多次跨境催款無果，為維護(hù)自身合法權(quán)益，正式委托國樽律所介入處理本案。

案件關(guān)鍵時(shí)間線

1、2023 年：委托人與希臘某公司簽署國際貨物買賣合同，委托人按約完成全部貨物交付義務(wù)

2、2023 年 5 月 19 日：合同約定的貨款付款到期日，希臘公司未履行付款義務(wù)

3、2023 年付款逾期后：希臘公司提供疑似偽造的希臘國民銀行匯款憑證、銀行對賬單，虛構(gòu)付款事實(shí)，后續(xù)持續(xù)拖延、拒付貨款

4、2024 年 3 月 19 日：委托人正式委托北京國樽律師事務(wù)所代理本案全流程法律事務(wù)

5、2024 年 3 月 - 2025 年 5 月：國樽律所團(tuán)隊(duì)完成全鏈條證據(jù)固定、管轄與法律適用方案制定，聯(lián)動希臘當(dāng)?shù)睾献髀伤_展境外盡調(diào)與法律施壓，同步推進(jìn)多輪跨境協(xié)商談判

6、2025 年 6 月 24 日：委托人全額收到案涉貨款及逾期付款違約金，本案正式圓滿結(jié)案

辦案律師解讀

1、跨境交易的法律適用與管轄規(guī)則適用問題。

本案屬于典型的跨國貨物買賣合同糾紛，涉及中國、希臘兩個(gè)法域的法律沖突，同時(shí)需考量《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）的強(qiáng)制適用規(guī)則，需精準(zhǔn)制定管轄與法律適用策略，最大化降低委托人的維權(quán)成本與跨境程序障礙。

2、偽造金融憑證的證據(jù)固定與惡意違約責(zé)任認(rèn)定。

希臘公司提供的境外銀行憑證涉嫌偽造，需完成跨境證據(jù)核查、真?zhèn)握J(rèn)定，同時(shí)鎖定對方惡意違約、虛構(gòu)付款事實(shí)的核心證據(jù)，為委托人主張貨款本金、逾期付款違約金乃至額外損失賠償?shù)於ㄍ暾淖C據(jù)基礎(chǔ)。

3、境外主體的跨境程序推進(jìn)難題。

本案被告為希臘境內(nèi)注冊主體，涉外司法送達(dá)程序周期長、難度大，需精準(zhǔn)平衡司法程序推進(jìn)與協(xié)商談判的節(jié)奏，避免案件陷入漫長的跨境訴訟周期，保障委托人的回款效率。

4、跨境債權(quán)的回款落地與執(zhí)行保障。

跨境貿(mào)易糾紛的核心痛點(diǎn)在于勝訴后的境外執(zhí)行難，需制定全流程的維權(quán)方案，同步打通境內(nèi)訴訟與希臘當(dāng)?shù)胤勺坟?zé)路徑，確保債權(quán)最終能夠?qū)嶋H兌付，而非僅拿到一紙勝訴判決。

核心法律依據(jù)

（一）國際貨物買賣合同的核心履約規(guī)則

1、《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第三十條：賣方必須按照合同和本公約的規(guī)定，交付貨物，移交一切與貨物有關(guān)的單據(jù)并轉(zhuǎn)移貨物所有權(quán)；第五十三條：買方必須按照合同和本公約規(guī)定支付貨物價(jià)款和收取貨物。中國與希臘均為該公約締約國，案涉合同無明確排除公約適用的約定，本案爭議事項(xiàng)優(yōu)先適用公約相關(guān)規(guī)定。

2、《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)；第五百七十七條：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任；第五百七十九條：當(dāng)事人一方未支付價(jià)款、報(bào)酬、租金、利息，或者不履行其他金錢債務(wù)的，對方可以請求其支付。

（二）涉外民事關(guān)系的法律適用與管轄規(guī)則

1、《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條：當(dāng)事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律。當(dāng)事人沒有選擇的，適用履行義務(wù)最能體現(xiàn)該合同特征的一方當(dāng)事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。

2、《中華人民共和國民事訴訟法》第二百七十二條：因合同糾紛或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益糾紛，對在中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)沒有住所的被告提起的訴訟，如果合同在中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)簽訂或者履行，或者訴訟標(biāo)的物在中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)，或者被告在中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)有可供扣押的財(cái)產(chǎn)，或者被告在中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)設(shè)有代表機(jī)構(gòu)，可以由合同簽訂地、合同履行地、訴訟標(biāo)的物所在地、可供扣押財(cái)產(chǎn)所在地、侵權(quán)行為地或者代表機(jī)構(gòu)住所地人民法院管轄。

（三）逾期付款的違約責(zé)任與損失賠償規(guī)則

1、《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第七十四條：一方當(dāng)事人違反合同應(yīng)負(fù)的損害賠償額，應(yīng)與另一方當(dāng)事人因他違反合同而遭受的包括利潤在內(nèi)的損失額相等。這種損害賠償不得超過違反合同一方在訂立合同時(shí)，依照他當(dāng)時(shí)已知道或理應(yīng)知道的事實(shí)和情況，對違反合同預(yù)料到或理應(yīng)預(yù)料到的可能損失。

2、《中華人民共和國民法典》第五百八十四條：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，造成對方損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益；但是，不得超過違約一方訂立合同時(shí)預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違約可能造成的損失。

封躍平

國樽律師事務(wù)所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領(lǐng)軍人物TOP30

職業(yè)領(lǐng)域：跨國企業(yè)并購、涉外法律服務(wù)、公司治理、知識產(chǎn)權(quán)、涉外企業(yè)注冊、跨境投資等

國樽律師事務(wù)所是深耕涉外法律服務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)律所，以 “立足中國，服務(wù)全球” 為宗旨，構(gòu)建起覆蓋 106 個(gè)國家及地區(qū)的全球服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，在美國、香港、新加坡、歐洲等多地?fù)碛兄痹O(shè)分支機(jī)構(gòu)與本土執(zhí)業(yè)團(tuán)隊(duì)，匯聚 2000 余名具備海外教育背景、精通多國語言及不同法域法律的精英律師團(tuán)隊(duì)。

國樽律所涉外企業(yè)服務(wù)團(tuán)隊(duì)經(jīng)驗(yàn)豐富，精通美國、新加坡、歐洲等多個(gè)國家及地區(qū)的企業(yè)注冊規(guī)則，依托各地分所本地資源，可為客戶提供“資料整理、合規(guī)審核、材料提交、流程跟進(jìn)、后續(xù)配套”一站式涉外企業(yè)注冊服務(wù)，尤其擅長美國各州企業(yè)注冊代辦，熟悉特拉華州、加州等熱門注冊州的規(guī)則與流程，能夠精準(zhǔn)適配客戶需求，高效完成注冊事宜。多位律師入選北京市律師協(xié)會涉外律師人才庫，斬獲錢伯斯、ALB、LEGALBAND 等國際權(quán)威獎(jiǎng)項(xiàng)認(rèn)可，服務(wù)客戶涵蓋騰訊、海爾、波音、樂高等世界知名企業(yè)，以及各類跨境創(chuàng)業(yè)個(gè)人、中小企業(yè)。

作為 “一帶一路” 十周年企業(yè)家大會唯一簽約中方律所，國樽聚焦跨境投資并購、涉外企業(yè)注冊、國際貿(mào)易合規(guī)、國際商事爭議解決等核心涉外業(yè)務(wù)，深度適配不同法域監(jiān)管要求，憑借熟悉各國企業(yè)注冊規(guī)則、跨境服務(wù)網(wǎng)絡(luò)完善的優(yōu)勢，為中國公民、企業(yè)“走出去”提供全鏈條、定制化法律支持，成功助力多起涉外企業(yè)注冊、跨境創(chuàng)業(yè)布局高效落地，是跨境經(jīng)營、投資的可靠法律伙伴。