近日，愛普股份披露兩條收購計劃，溢價率均超200%。兩筆交易都將以現(xiàn)金方式完成，首期支付款合計超4.46億元。截至2026年一季度末，公司賬上的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額僅3.23億元。

來源：攝圖網(wǎng)

新華制藥離場，愛普股份接盤，溢價200%收購入局魚油

5月19日，愛普股份（603020.SH）披露，公司擬設(shè)立全資子公司，并通過該子公司收購挪亞圣諾（太倉）生物科技有限公司（以下簡稱：挪亞圣諾）100%股權(quán)，交易對方為NovoSana（Europe）B.V.（以下簡稱：NovoSana）。

以2025年12月31日為評估基準(zhǔn)日，挪亞圣諾的歸母凈資產(chǎn)為1.496億元。采用收益法評估結(jié)果，其股東全部權(quán)益價值評估值為4.58億元，增值率達206.13%。

經(jīng)協(xié)商確定，此次交易對價為4.5億元，仍溢價超200%。愛普股份擬以現(xiàn)金方式分兩次支付，首次交易受讓挪亞圣諾80%股權(quán)，對應(yīng)支付3.6億元，剩余20%股權(quán)于業(yè)績承諾期滿后啟動交易。

本次交易設(shè)置業(yè)績承諾條款，即以2026年至2028年為業(yè)績承諾期，挪亞圣諾三年累計經(jīng)審計扣非凈利潤合計為1.5億元。

若完成業(yè)績承諾，愛普股份將以“9000萬元+（業(yè)績承諾期實際扣非凈利潤平均值-5000萬元）x3”的價格支付剩余股權(quán)。

若未完成業(yè)績承諾，第二次交易對價則為“9000萬元-（5000萬元-業(yè)績承諾期實際扣非凈利潤平均值）x9+1080萬元”，并且第二次交易對價不得低于1080萬元、不得高于9000萬元。

挪亞圣諾主營Omega-3脂肪酸產(chǎn)品，主要產(chǎn)品包括天然魚油、藻油、濃縮魚油等，應(yīng)用于膳食補充、水產(chǎn)養(yǎng)殖、寵物營養(yǎng)、醫(yī)藥等多個領(lǐng)域。

2023年至2025年，挪亞圣諾的營業(yè)收入分別為 4.07億元、5.27億元、4.51億元，歸母凈利潤分別為4534.01萬元、4823.9萬元、3896.69萬元。不難發(fā)現(xiàn)，挪亞圣諾2025年業(yè)績下滑，營業(yè)收入同比減少約14%，歸母凈利潤減少約19%。

愛普股份稱，本次收購是公司立足香精香料與食品配料核心主業(yè)、深耕大健康產(chǎn)業(yè)的重要戰(zhàn)略布局，切入以O(shè)mega-3為原料的魚油這一高景氣功能性營養(yǎng)原料賽道，實現(xiàn)業(yè)務(wù)多元化拓展。

事實上，愛普股份并非第一個向挪亞圣諾拋出橄欖枝的上市公司。

2024年12月，新華制藥（000756.SZ）與NovoSana簽訂股權(quán)收購意向協(xié)議，擬收購挪亞圣諾不超過75%股權(quán)，收購?fù)瓿珊螅氯A制藥將成為挪亞圣諾控股股東。

新華制藥表示，隨著國民健康需求的快速增長，魚油產(chǎn)品的多元化市場需求仍保持較高增速。挪亞圣諾與公司魚油產(chǎn)業(yè)具有高度互補性和協(xié)同性，有利于實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈延伸。

但2026年2月，新華制藥公告稱，因雙方?jīng)]有達成一致意見，意向協(xié)議終止，其所涉及的所有條款均終止履行。

就在新華制藥宣布終止收購挪亞圣諾的前一天，愛普股份披露與NovoSana簽訂股權(quán)收購意向協(xié)議。

連發(fā)高溢價收購計劃，賬上現(xiàn)金夠嗎？

除收購挪亞圣諾外，愛普股份近期還擬收購控股子公司上海愛普食品配料有限公司（以下簡稱：愛普配料）的少數(shù)股權(quán)。交易完成后，公司對愛普配料的持股比例將由51%增至100%。

以2025年12月31日為評估基準(zhǔn)日，經(jīng)收益法評估，愛普配料股東全部權(quán)益評估值為2.25億元，增值率達251.76%。

經(jīng)交易各方協(xié)商，愛普配料100%股權(quán)定價為2.2億元，此次愛普股份受讓剩余49%股權(quán)的交易對價為10780萬元。

值得注意的是，愛普配料在2025年6月曾發(fā)生一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，臧永德以165.5萬元向兩名自然人各轉(zhuǎn)讓2.5%股權(quán)，對應(yīng)愛普配料整體估值僅為6620萬元。

此次收購少數(shù)股權(quán)同樣以現(xiàn)金方式分兩次支付，首期支付轉(zhuǎn)讓款的80%，即8624萬元。剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款也涉及業(yè)績承諾，即2026年至2028年，愛普配料經(jīng)審計的扣非凈利潤合計不低于6000萬元。

若達成該業(yè)績目標(biāo)，愛普股份將支付剩余2156萬元轉(zhuǎn)讓款，并就累計凈利潤超出承諾金額部分的49%支付相應(yīng)補償款；若未達成，出讓方承諾進行現(xiàn)金補償。

愛普配料主營咸味食品香精、香辛料及復(fù)合調(diào)味料等食品配料，2025年實現(xiàn)營業(yè)收入1.52億元、歸母凈利潤1778.54萬元。

綜合上述兩項收購，愛普股份面臨的首期支付款合計超4.46億元。不過，據(jù)公司2026年一季報，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額僅3.23億元。

經(jīng)營層面上，2026年第一季度，愛普股份營業(yè)收入為6.27億元、同比增長3.18%，歸母凈利潤為3353.67萬元、同比增長2.39%。

新股東實控人擬進入董事會

愛普股份主要產(chǎn)品為香精、香料以及食品配料，2025年營業(yè)收入占比分別約為28%、6%、65%。公司產(chǎn)品可應(yīng)用于乳品、飲料、休閑零食、烘焙、煙草等消費領(lǐng)域，以及香水、牙膏、香皂等日化消費領(lǐng)域。

2025年，愛普股份實現(xiàn)營業(yè)收入24.7億元、同比下降7.98%，實現(xiàn)歸母凈利潤8674.65萬元、同比下降45.47%。

公司表示，業(yè)績承壓主要源于兩方面：一是處置原子公司導(dǎo)致合并范圍變化，直接減少了收入與利潤，同時使得2024年投資收益規(guī)模較大，進一步放大歸母凈利潤的下降幅度；二是上海申舜工業(yè)巧克力業(yè)務(wù)由于上游原材料價格快速波動、產(chǎn)能利用率較低等，虧損較大。

2025年10月，愛普股份實控人魏中浩與杭州明策企業(yè)管理有限公司（以下簡稱：杭州明策）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向其轉(zhuǎn)讓2900萬股股份，占愛普股份總股本的7.57%，轉(zhuǎn)讓總價款為2.61億元。

2026年1月，上述股份完成過戶，杭州明策成為愛普股份第二大股東。

目前，魏中浩及其一致行動人持有愛普股份26.98%的股份，杭州明策及其一致行動人的持股比例為10.32%。

2026年4月底，魏中浩提名沈淋濤為公司第六屆董事會非獨立董事候選人。沈淋濤即杭州明策的實控人，目前擔(dān)任寶立食品（603170.SH）副董事長。相關(guān)議案將在5月28日召開的年度股東會上進行審議。