近日，和仁科技（300550.SZ）一則控制權(quán)變更停牌公告，將橫跨近四年的資本故事重新推至聚光燈下。公告稱，控股股東杭州磐源投資有限公司及其一致行動人、實際控制人楊一兵、楊波，以及大股東通策醫(yī)療，正在籌劃可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變更的重大事項。

回溯過往，通策醫(yī)療自2022年起嘗試入局和仁科技，其收購方案從控股調(diào)整為戰(zhàn)略投資，蟄伏持股至今。目前雙方持股比例高度接近，疊加此前通策醫(yī)療“保留成為控股股東的可能性”，令市場對通策醫(yī)療接棒入主預(yù)期升溫。

值得關(guān)注的是，雙方綁定的三年業(yè)績對賭剛剛踩線收官，但和仁科技2026年一季度再度虧損且幅度擴(kuò)大，疊加行業(yè)回款慢、高應(yīng)收等痛點，讓這場控股權(quán)更迭充滿變數(shù)。

通策醫(yī)療曾欲入主未果

通策醫(yī)療與和仁科技的資本糾葛始于2022年5月，彼時通策醫(yī)療瞄準(zhǔn)醫(yī)療數(shù)字化賽道，曾計劃以約7.69億元受讓和仁科技29.75%的股份，交易完成后取得上市公司控制權(quán)。

然而，這樁交易推進(jìn)近一年后，于2023年2月宣告終止。對于終止收購的原因，通策醫(yī)療解釋稱是基于法律顧問的提醒：為滿足出售方實際控制人辭職后六個月內(nèi)不減持的承諾，在辭職前簽署的協(xié)議是否適用于辭職后的交易。為確保交易合規(guī)，從審慎出發(fā)，通策醫(yī)療與磐源投資協(xié)商決定終止協(xié)議，主動撤回相關(guān)申報文件，并繼續(xù)磋商合作可能性。

終止首次收購僅十余天后，通策醫(yī)療又迅速啟動第二次交易方案，擬以約5億元受讓和仁科技約19%股份，交易定位也由“取得控制權(quán)”調(diào)整為“戰(zhàn)略投資”。最終，通策醫(yī)療成為和仁科技重要股東。截至2026年一季度末，通策醫(yī)療仍持有和仁科技約4992.03萬股，持股比例約19.01%；杭州磐源及其一致行動人合計持股比例約20.73%。也就是說，通策醫(yī)療與原實控人陣營的持股差距已并不懸殊。

通策醫(yī)療表示，協(xié)議終止后，公司考慮到市場的反應(yīng)，結(jié)合公司自身醫(yī)療數(shù)字化戰(zhàn)略的需要，希望降低投資額度，以二股東的方式戰(zhàn)略投資和仁科技，并保留成為控股股東的可能性，經(jīng)協(xié)商，磐源投資同意相關(guān)的交易條件。本次收購?fù)瓿珊螅ú哚t(yī)療在合適時機(jī)會考慮成為第一大股東。磐源投資也同意在合適的時機(jī)以合適的價格向公司出售股權(quán)，支持公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略做出進(jìn)一步的選擇。

值得注意的是，2022年11月，也就是在通策醫(yī)療披露擬謀求和仁科技控股權(quán)事項后不久，通策醫(yī)療暨董事長呂建明因涉嫌信披違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查；同年12月，因公司在2021年度與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生非經(jīng)營性資金往來等違規(guī)事項，呂建明被浙江證監(jiān)局予以行政處罰；2023年2月，呂建明并被上交所予以公開譴責(zé)，通策醫(yī)療也被上交所予以通報批評。

監(jiān)管隨即質(zhì)疑通策醫(yī)療的收購資質(zhì)與合規(guī)性。上交所要求通策醫(yī)療結(jié)合《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，說明上市公司是否具備收購人資格，收購規(guī)劃是否存在法律法規(guī)方面的障礙，并充分提示可能存在的風(fēng)險。

事實上，尋求控制權(quán)更迭，是和仁科技原股東多年的核心訴求。早在與通策醫(yī)療聯(lián)姻之前，和仁科技已嘗試通過“賣殼”尋求突破。2021年12月14日，控股股東磐源投資擬將其持有的和仁科技7940萬股轉(zhuǎn)讓給科學(xué)城（廣州）信息科技集團(tuán)有限公司，約占和仁科技總股本比例29.96%，轉(zhuǎn)讓總價10.78億元。最終因相關(guān)條件未達(dá)成、期限屆滿，交易正式終止。

業(yè)績承諾踩線達(dá)標(biāo)

即便通策醫(yī)療未能以控股方式入主，但在隨后的戰(zhàn)略投資方案中，雙方約定了業(yè)績承諾安排。根據(jù)協(xié)議，磐源投資、楊一兵、楊波承諾上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)自2023年至2025年期間實現(xiàn)的凈利潤分別不低于3500萬元、4000萬元、4500萬元，三年合計不低于12000萬元。

作為業(yè)績承諾現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)馁|(zhì)押擔(dān)保，磐源投資還將所持有的和仁科技5%股份質(zhì)押給通策醫(yī)療。同時，質(zhì)押部分股份作為協(xié)議中“第一期股份轉(zhuǎn)讓價款的支付”約定的先決條件之一。

如今，三年對賭期正式落幕，和仁科技最終精準(zhǔn)踩線完成考核。根據(jù)通策醫(yī)療財報，和仁科技2023年至2025年分別實現(xiàn)凈利潤3778.38萬元、3681.54萬元、4657.31萬元，業(yè)績完成率100.98%。

2025年和仁科技業(yè)績回暖，主要得益于經(jīng)營優(yōu)化與回款改善。財報顯示，公司2025年歸屬于上市公司股東的凈利潤較2024年增長21.29%，營業(yè)收入較2024年同期增長7.15%，主要由于銷售訂單增加以及項目交付效率提升；同時，公司加強(qiáng)了應(yīng)收款項的催收，銷售回款較上年同期增長61.81%，使得減值損失較上年同期有所降低。

業(yè)績對賭踩線達(dá)標(biāo)，難以掩蓋公司經(jīng)營的不穩(wěn)定性。公司2022年歸屬于上市公司股東凈利潤虧損8330.65萬元。彼時，公司未按規(guī)定及時披露2022年度業(yè)績預(yù)告，被浙江監(jiān)管局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并計入證券期貨市場誠信檔案。

對賭期結(jié)束后的2026年，公司經(jīng)營壓力再度凸顯。今年一季度，和仁科技實現(xiàn)營收7601.55萬元，同比下降3.04%；歸母凈利潤-918.55萬元，虧損幅度擴(kuò)大超138%。即便是考慮季節(jié)性因素影響，其單季度虧損逐年擴(kuò)大的趨勢，仍然引發(fā)市場擔(dān)憂。

除了季節(jié)性極強(qiáng)外，醫(yī)療信息化行業(yè)還存在周期長、驗收慢等特點。截至2025年末，和仁科技應(yīng)收賬款及票據(jù)金額達(dá)3億元，占總營收的比重接近69%。（文｜公司觀察，作者｜馬瓊，編輯｜曹晟源）