我是沈小犀，持續(xù)分享 審計(jì)實(shí)務(wù)/方法/案例

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審計(jì)協(xié)調(diào)會(huì)上，客戶提了個(gè)方案：“那我們換個(gè)合同不就行了？”

你心里知道有問題，嘴上沒攔住。回去想想，好像也沒什么大不了——不就是靈活處理了一下嗎？

但昨天公安部經(jīng)偵局披露的一個(gè)案子，讓這句話的重量完全變了。

不是一句話的事

北京某影視上市公司，子公司有一筆播映權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，條款有問題，當(dāng)年不能確認(rèn)收入。公司急著發(fā)可轉(zhuǎn)債，業(yè)績不夠。兩名注冊(cè)會(huì)計(jì)師朱某、劉某明確說了：這個(gè)合同不能確認(rèn)收入。

然后公司提了個(gè)方案：再找一家公司簽一份新的投資份額轉(zhuǎn)讓合同，日期倒簽到2018年12月。

朱某和劉某做了什么？

不是“說了一句行”就完了。朱某幫對(duì)方審核了新合同模板，確認(rèn)“符合收入確認(rèn)條件”。在審計(jì)微信群里反復(fù)催對(duì)方：新合同什么時(shí)候交？終止協(xié)議簽了沒有？他還要求對(duì)方把原來發(fā)給舊合同公司的詢證函取回來，把舊合同和詢證函不放進(jìn)審計(jì)底稿。

最終虛增收入4.7億，虛增利潤6.6億。朱某被判1年5個(gè)月，罰金11萬；劉某被判11個(gè)月，罰金10萬。兩人分別獲利4.2萬、6.09萬。

“4.2萬換1年5個(gè)月”——這個(gè)對(duì)比很刺眼。但真正要看的不是金額，是行為鏈條。

從“指出問題”到“定罪”，中間隔了四步：發(fā)現(xiàn)問題，默許繞行，主動(dòng)配合，銷毀痕跡。很多人以為自己只走了第二步，回頭一看已經(jīng)走到第四步了。

“換合同”不等于造假，但得看交易實(shí)質(zhì)變了沒有

客戶換合同，有兩種情況。

一種是交易實(shí)質(zhì)確實(shí)變了。原來的交易結(jié)構(gòu)有瑕疵，雙方通過補(bǔ)充協(xié)議調(diào)整細(xì)節(jié)，這是正常的合規(guī)調(diào)整。審計(jì)師該做的是核實(shí)交易實(shí)質(zhì)有沒有真的發(fā)生變化。

另一種是交易實(shí)質(zhì)沒變，只是換了一張皮。不能確認(rèn)收入的合同換成能確認(rèn)的，日期倒簽，主體替換。這不叫調(diào)整，這叫制造證據(jù)。

怎么判斷？看交易的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)。資金流向沒變、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)沒變、控制權(quán)沒變，只是合同換了個(gè)殼——那不管合同怎么改，結(jié)論都不應(yīng)該變。

協(xié)調(diào)會(huì)上三個(gè)容易踩的坑

客戶說“換個(gè)合同”

最容易犯的錯(cuò)是把“形式調(diào)整”和“實(shí)質(zhì)造假”混在一起。

你可以說：這個(gè)問題不是合同形式的問題，是交易實(shí)質(zhì)的問題。如果交易本身沒變，只換一份合同，我沒辦法認(rèn)可。

但光說不夠。說完這句話，你得在會(huì)議紀(jì)要里記下來——“審計(jì)師認(rèn)為交易實(shí)質(zhì)未發(fā)生變化，不能通過更換合同確認(rèn)收入”。這不是話術(shù)，是證據(jù)。客戶堅(jiān)持推進(jìn)的話，書面匯報(bào)給項(xiàng)目合伙人，留存郵件。話術(shù)保護(hù)不了你，留痕才能。

客戶說“把那份詢證函要回來”

這一步比上一個(gè)危險(xiǎn)得多。詢證函是外部證據(jù)，要回來等于幫客戶消除矛盾證據(jù)。從“默許”到“配合”，就是這一步跨過去的。

詢證函一旦發(fā)出并收到回函，就是審計(jì)證據(jù)。取回、替換、不放進(jìn)底稿——這些操作沒有任何合規(guī)的解釋空間。

你可以說：詢證函已經(jīng)收到回函，屬于審計(jì)證據(jù)，不能取回也不能替換。如果對(duì)回函內(nèi)容有異議，可以追加替代程序，但原始證據(jù)必須保留。

對(duì)方堅(jiān)持的話，立即書面匯報(bào)，底稿里記下客戶的請(qǐng)求和你拒絕的理由。這一步?jīng)]有灰色地帶——誰動(dòng)了詢證函，誰就在犯罪鏈條上邁了實(shí)質(zhì)性的一步。

領(lǐng)導(dǎo)暗示“靈活處理”

這是最難的一個(gè)。大華所金通靈案，項(xiàng)目經(jīng)理歐某拒絕簽字，直接被換掉，換上了“聽指揮”的顏某勝。顏某勝最終被判1年6個(gè)月。

領(lǐng)導(dǎo)說“靈活處理”和領(lǐng)導(dǎo)說“簽字”是兩碼事。前者是施壓，后者是明確指令。但刑法不認(rèn)“領(lǐng)導(dǎo)讓我干的”——你簽了字，就是你負(fù)責(zé)。

你可以說：我理解項(xiàng)目進(jìn)度的壓力。但這個(gè)事項(xiàng)我已經(jīng)提出了保留意見，如果最終簽字確認(rèn)，我需要看到完整的調(diào)整依據(jù)和合規(guī)論證。否則我無法簽字，建議更換簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師。

拒絕簽字可能意味著被換掉。但被換掉不等于被追責(zé)——主動(dòng)配合才會(huì)。如果你被換掉，書面記錄你拒絕簽字的原因和日期。如果你選擇留下，每一個(gè)后續(xù)動(dòng)作都在加深你的責(zé)任。

知道危險(xiǎn)不夠，得有操作

協(xié)調(diào)會(huì)上的壓力是真實(shí)的。客戶催你，領(lǐng)導(dǎo)暗示你，項(xiàng)目進(jìn)度壓著你。光靠一句話術(shù)，擋不住這些。

真正能保護(hù)你的是一套動(dòng)作：判斷交易實(shí)質(zhì)有沒有變，在會(huì)議紀(jì)要里記下你的判斷，書面匯報(bào)給合伙人，拒絕簽字并留存記錄。每一步都留下書面痕跡，讓“我知道有問題”變成可驗(yàn)證的事實(shí)。

判刑的審計(jì)師，沒有一個(gè)是因?yàn)椤皼]發(fā)現(xiàn)問題”。都是發(fā)現(xiàn)了，說了，然后配合了。從“說了”到“配合了”之間，就是你沒留下任何拒絕痕跡的那段空白。那段空白，在卷宗里叫“明知故犯”。

— THE END —

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