目錄

　　一、對外開放大背景下的規則“升級”：從部門規章到行政法規

　　二、變化一：對外投資主體范圍擴大——個人直接對外投資或將成為新趨勢

　　三、變化二：規范—違規跨境的處罰更為明確

　　四、常見問題：新規生效對中國居民境外金融投資有何影響

　　五、跨境家庭需要重點關注的事項

　　六、跨境制度走勢：監管趨嚴與規則開放

　　一、對外開放大背景下的規則“升級”

　　從部門規章到行政法規

　　2026年6月1日，國務院正式公布《國務院關于對外投資的規定》（以下簡稱《規定》、新規），這部備受矚目的行政法規，將于2026年7月1日起正式施行。

　　作為我國對外投資領域首部以國務院令形式發布的行政法規，《規定》共34條，效力層級為行政法規，層級更高、覆蓋范圍更廣，規則涵蓋了各類主體的境外投資行為，建立了從事前合規審核、事中動態監測到事后獎懲追責的全流程規則體系。

　　相比之下，此前，我國對外投資監管則主要依賴發改委2017年發布的《企業境外投資管理辦法》（第11號令）、商務部2014年發布的《境外投資管理辦法》（第3號令）等部門規章以及國辦發〔2017〕74號文等規范性文件，層級不及本次公布的《國務院關于對外投資的規定》。

　　圖：《規定》作為行政法規，

　　效力層級更高，覆蓋范圍更廣

　　在企業家跨境需求日益上升的背景下，新規呈現出的兩大變化值得重點關注；尤其是對于擁有境外資產配置、家族財富傳承需求的超高凈值人群而言，這些變化將直接影響其跨境財富規劃的路徑與合規要求。這兩大變化分別是：

　　其一，對外投資的主體擴大——新規首次將居民個人納入對外投資主體范圍，未來或將允許個人直接以合法資金投資境外實體，為個人資本出海打開了制度空間；

　　其二，對外投資的規范性要求增強——新規系統列明了各類違規跨境投資行為的處罰標準，從罰款到資格禁入，監管力度顯著增強。

　　二、變化一：對外投資主體范圍擴大

　　個人直接對外投資或將成為新趨勢

　　在筆者服務跨境客戶的實踐中，客戶關注的個人對外投資事項大多集中在兩個方面：一是企業出海設置子公司或搭建離岸控股架構，比如通過ODI（Outbound Direct Investment）備案完成境外投資并開展實體經營；二是使用個人資金進行境外金融投資與資產配置，包括但不限于投資境外基金、購買境外保險、配置海外不動產、設立境外家族信托等。

　　《規定》內容覆蓋了上述兩類場景，但更多規則與投資境外并開展實體經營相關，關于第二類場景將在本文第四部分詳述。

　　（一）新規將為對外投資開展實體經營帶來哪些便利

　　過去，中國境內居民若希望通過合規渠道在境外投資設立企業并開展經營活動，主要路徑是依托境內企業主體辦理境外直接投資（ODI）核準或備案。在現行框架下，個人投資者通常需先行在境內設立或收購一家符合條件的境內企業（該企業一般須存續滿一定期限，例如一年），繼而以該企業為載體履行ODI手續。此外，雖存在《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發〔2014〕37號）所規定的登記程序，但其主要適用于境內居民以境外權益返程投資的情形，對于開展實際運營的境外直接投資，其適用場景較為有限。

　　本次新規則在行政法規層面明確了“居民個人”可作為對外投資主體。若后續配套實施細則得以明確，則意味著境內居民個人未來或可直接以其合法所有的資金進行境外實體投資，從而為個人開展海外實業投資提供更為明晰和便捷的制度化路徑。

　　圖：若新規細則落地且明確了個人ODI的實施辦法，

　　個人對外投資的方式將更為多樣

　　然而，《規定》尚未明確個人直接對外投資的備案或核準細則，而是于第三十三條列明：“中國境內居民個人等對外投資具體管理辦法，由國務院投資主管部門、商務主管部門制定。”這意味著個人直接辦理境外投資核準備案的“操作手冊”尚未出臺，目前，個人投資者還需等待。

　　此外，個人對外進行實體投資是否會借鑒企業ODI的框架、如何辦理核準備案、資金來源如何進行審查、投資額度如何控制等實操細則，尚不明確，均需等待發改委、商務部等部門后續出臺配套辦法。

　　（二）新規生效后，中國居民在境外投資的存量資產能否補備案

　　實踐中，部分中國居民在未進行備案或登記的情況下，用個人自有資金在境外直接設立了公司。新規施行后，是否會設置過渡期，允許此類存量投資進行合規化補辦，將對許多企業家和高凈值人士產生積極影響。實踐中，部分投資者在未備案的情況下于境外設立了公司、購置了不動產或配置了金融資產，但由于缺乏明確的個人對外投資備案通道，這些存量資產長期處于“境外合法持有、境內合規存疑”的灰色地帶。這不僅影響境外資產的正常處置與回流，也給家族財富的代際傳承增加了法律不確定性。

　　筆者在為政府部門提供外匯政策研究建議的過程中，曾多次提出存量境外資產的回流困難問題，若允許個人投資補備案或補登記，將對境外合法資金回流起到積極作用。實際上，2026年外匯局部分分局已開始核查歷史未登記案例的補登合規性，對“先上車后補票”類操作加強了窗口指導。若某地區在個人對外投資細則中設置過渡期或特定期限內的補登記窗口，將對大量存量境外架構的合規化處理產生積極影響。

　　三、變化二：違規跨境的處罰更為明確

　　過去，企業、個人違規進行境外投資的監管鏈條、處罰規則尚不完善，本次《規定》第二十七條至第三十一條，針對不同違規行為設定了梯度化的立體懲戒體系，違規跨境的成本顯著提高。

　　《規定》中列明的“罰單”表清晰地揭示了監管的幾大重點：備案必須真實，投資方向必須合法，安全審查必須配合。一旦出現違規跨境的行為，監管處罰不僅“罰錢”（按投資額比例罰款），更“罰人”（追究個人責任），還“罰資格”（一定期限內禁止投資），對應強化了跨境資金登記、信息報告要求，嚴禁虛假投資、分拆匯出等行為，與外匯局嚴控個人購匯用途、打擊地下錢莊形成合力，防范資本無序外流。

　　據此，《規定》立體化懲戒的威懾力加強，體現了外匯監管趨嚴、對違規行為處罰力度加大的趨勢。

　　對于企業家及其家族而言，需要特別關注的是：新規不僅追究機構責任，更明確了對“直接負責的主管人員和其他直接責任人員”的個人處罰，這意味著以個人名義或通過關聯公司進行的境外投資，其實際控制人和決策者均可能面臨法律風險。

　　四、常見問題：新規生效對中國居民

　　境外金融投資有何影響

　　正如前文所述，客戶關注的個人對外投資事項大多集中在兩個方面：一是企業出海設置子公司或搭建離岸控股架構；二是使用個人資金進行境外金融投資與資產配置。本次新規是否同步適用于個人境外資產配置則成為了個人投資者的關注重點。

　　（一）中國居民在海外的金融投資與資產配置是否適用新規

　　《規定》第二條

　　“本規定所稱對外投資即境外投資，是指投資者以投入資產、權益或者提供融資、擔保等方式，直接或者間接獲得其他國家（地區）的企業、資產等所有權、控制權、經營管理權以及其他相關權益的活動。”

　　《規定》第三十三條

　　“對投資者以自有資金、募集資金及其他受托資金在中國境外金融市場投資的管理，依照本規定和國家其他有關規定執行。”

　　從新規的全文來看，新規既適用于投資海外獲得企業所有權、控制權、經營權的實體投資行為，也包含投資者獲得境外資產及其他相關權益的活動（即包含境外金融投資），因此境外資產金融投資、資產配置也在其適用范圍。

　　但在新規適用的范圍并不意味著是新規規范的重點，新規的制度架構明顯更傾向于規制以在境外設立企業實體為主要形態的投資行為，其規則邏輯更多地圍繞“境外企業的所有權、控制權、經營管理權”展開。也就是說取得境外公司的股權、設立或并購境外子公司、通過SPV搭建離岸架構等，是新規大多數條款針對核心場景。而關于個人對外投資、境外配置的規定，則要等待其他部門出臺細則。

　　對于已有境外金融資產配置的高凈值客戶而言，當務之急是梳理現有結構，確認各類資產的合規狀態，并在后續細則出臺后做好合規化處理，避免因規則變化而陷入被動。

　　（二）新規是否會使用CRS信息進行對外投資的合規性審查？

　　值得注意的是，新規對境外金融投資的規制并非孤立存在，而是與CRS（共同申報準則）等國際稅收信息交換機制形成了協同效應。自中國正式參與CRS信息交換以來，中國稅務居民在大多數境外金融機構持有的賬戶信息已實現自動交換，涵蓋存款賬戶、托管賬戶、具有現金價值的保險合同以及特定股權債權權益等。這意味著，中國稅務居民在海外的金融資產配置的涉稅信息，已經在很大程度上處于透明化狀態。

　　一個常見的擔憂就是，這些CRS交換回來的信息，會不會被用于對外投資的非稅務審查，比如用于審查資金出境的合規性、資產來源的合法性。需要明確的是，各國在加入CRS信息交換時，大多通過《金融賬戶涉稅信息自動交換多邊主管當局間協議》《多邊稅收征管互助公約》等約定，明確了保密義務。比如，我國已然簽署相關約定，明確承諾通過CRS等渠道交換回境內的涉稅信息在任何情況下，均只能告知給那些涉及相關方稅收義務確定、征收、追索、執行、起訴裁決及對上述活動進行監督的有關人員或機構，僅上述人員或機構可使用此類信息。換言之，CRS交換回來的信息，僅限于稅收征管相關目的，不得用于其他目的。

　　所以，投資者無需過多焦慮，稅務局拿著CRS數據主要是為了“收應納稅款”，而不是用于“查資金跨境”。但反過來想，海外金融資產在稅務層面已經近乎透明，在投資層面就更沒有理由不走在陽光下了。

　　（三）新規生效之后，過去的違規投資是否適用新規處罰

　　《中華人民共和國立法法》第一百零四條

　　法律、行政法規、地方性法規、自治條例和單行條例、規章不溯及既往，但為了更好地保護公民、法人和其他組織的權利和利益而作的特別規定除外。

　　如前文所述，若允許（而非強制）規定實施前的對外投資行為進行補備案、補登記，則明顯有利于更好地保護公民、法人和其他組織的權利和利益，存在追溯適用的可能性。

　　但若適用新規對其生效前產生的違規行為進行追溯處罰，則明顯不符合《立法法》的原則。這就意味著，在監管規則尚不明確的時期，境內投資者使用境內外合法資金做出的投資行為，通常無法受到上述處罰體系的處罰。

　　然而，需要注意的是，不受到新規的處罰并不意味著免除違規跨境的所有責任。若違規行為違反了我國的外匯管理、稅務、反洗錢等規定，仍然會面臨相應的處罰。

　　比如，對外投資新規出臺前，我國對外匯違規的處罰規定就已經施行多年。外匯處罰起始于可量化的行政懲戒（高額罰款、征信處罰）及資金強制調回，在特定條件下可質變為刑事犯罪（非法經營罪、洗錢罪），部分情況下，通過風險較高的渠道出境還可能導致境外資產被凍結等后果，這些責任不會因為新規的出現而加強，也不會因為新規的出現而消失。

　　需要注意的是，現階段中國已經建立起從稽查立案、調查取證到審核處罰、告知聽證直至復議訴訟的完整外管處罰程序。當外管稽查出現錯誤時，當事人可以在稽查初期主動自查整改，在收到處罰告知書后5日內提交陳述申辯或要求聽證，對最終處罰決定不服的，可在60日內申請行政復議或依法提起行政訴訟，以維護自身合法權益。

　　五、跨境家庭需要重點關注的事項

　　新規的出臺，對于正在進行或規劃家族財富跨境傳承的擁有跨境家族架構的財富人群而言，影響尤為深遠。其中，以下幾個方面值得重點關注：

　　其一，家族信托中境外資產的合規申報問題。越來越多的高凈值家族通過設立境外信托（如BVI信托、開曼信托、新加坡信托等）實現資產隔離與代際傳承。新規將“間接獲得其他國家（地區）的企業、資產等所有權、控制權”納入對外投資范疇，這意味著通過信托架構間接持有的境外資產，其設立、變更及權益分配環節也可能觸發備案或信息報告義務。家族信托的委托人、受托人及受益人安排，需要在新規框架下重新審視合規性。

　　其二，代際傳承中跨境股權轉讓的新規適用。家族企業的跨境傳承往往涉及境外控股公司股權的代際轉讓。新規第十二條明確要求投資者“依法需要履行核準備案、信息報告、跨境資金登記等手續的，應當依照國家有關規定辦理”。在家族成員之間進行的境外股權贈與、繼承或重組交易，是否屬于新規所規制的“對外投資”行為，以及如何履行相應的備案義務，均需結合后續細則予以厘清。建議持有境外家族控股架構的客戶，提前對股權結構、持有路徑及傳承安排進行全面梳理。

　　其三，移民規劃與對外投資備案的銜接。已經或正在規劃海外身份（如投資移民、技術移民等）的居民，在移民過程中涉及的財產轉移、海外投資承諾以及移民后的稅務居民身份轉變，均與新規的對外投資管理密切相關。特別是在移民前將境內資產轉移至境外的環節，需要同步考慮外匯管理（如移民財產轉移的外匯批文申請）與對外投資備案的雙重合規要求，確保資金出境路徑合法、可追溯。

　　相比之下，新規對規則的細化與對合規跨境的鼓勵與支持，則從政策層面有利于移民境外的居民通過移民外匯批文申請的方式合規申請資金出境，團隊在協助多名客戶申請移民外匯批文申請的過程中，也感受到了外管部門對材料規范性的要求日益提升，同時對專業、合規、材料齊全的申請事項的審批效率也同步提高。

　　六、跨境制度走勢：監管趨嚴與規則開放

　　結合《規定》來看，下一階段我國外匯監管將主要呈現監管趨嚴與規則開放兩大發展趨勢。

　　（一）跨境監管整體力度將持續加強

　　從跨境監管規則層面來看，一方面，新規明確列明了跨境違規行為的處罰標準，監管規則更加細化、明晰，違規懲戒力度將穩步強化；另一方面，監管鏈條不斷延伸，覆蓋資金出境備案/核準、出境后的使用、資金匯回的全流程、全鏈條。

　　從監管模式迭代升級來看，結合本團隊處理的外匯爭議案件，我們發現現階段跨境監管已經告別傳統的舉報受理、事后查處的單一模式，依托大數據系統實現自動預警、日常動態監控，再結合專人專項處置，以數字化、系統化手段全面強化常態化監管效能的趨勢十分明顯。

　　（二）強監管之下，跨境規則也將持續開放

　　本次新規新增個人直接對外投資相關內容，預示著個人對外投資渠道或將進一步拓寬，近年來，我們在協助客戶辦理移民、繼承外匯批文申請及企業跨境備案的過程中，也發現政府對于通過合規渠道實現資金跨境的規則日漸明確，合規跨境的申請流程更加順暢。

　　結合《規定》的出臺及粵港澳大灣區等多地已落地的個人與企業跨境開放試點政策，未來我國跨境管理的制度體系將持續完善，合法合規的資金跨境渠道將更加規范與多元。

　　強監管與促開放并不矛盾，未來，規則明確意味著合規的“公路”會越來越多、越來越寬，而監管加強則意味著違規的“小道”將受到持續監管與嚴格處罰。對于跨境財富管理客戶而言，這恰恰意味著盡早走上合規“公路”、主動完成架構合規化的客戶，將在未來的跨境財富管理中占據先機。

　　從開放的角度來看，我們認為，后續的跨境資金流動管理會先在重點的境內外區域開展更多創新試點，針對港澳等境外地區的跨境投資、資產配置渠道或將進一步放寬。

　　長遠來看，伴隨我國經濟穩步發展、人民幣國際化進程推進與金融綜合實力提升，我國外匯管理體系將持續擴容開放，最終實現全方位的對外開放格局。

　　總結

　　《國務院關于對外投資的規定》進一步完善統一了現階段規則，以行政法規層級列明了違規情形和對應的違規處罰標準。這表明，對外投資的監管常態化與標準嚴格化，將是我國未來長期發展的必然趨勢。

　　對于開展跨境投資的家庭而言，新規出臺是一次重要的合規窗口期，我們建議：

　　第一，重新審視現有的跨境架構，梳理風險并聘請專業顧問團隊重構跨境方案;

　　第二，針對存量境外資產，密切關注后續細則中是否設置補備案或過渡期安排，提前做好合規預案；

　　第三，重新審視家族財富傳承方案中的跨境環節，在信托、保險、股權等工具的選擇上充分考慮新規的合規要求；

　　與此同時，規則的日漸開放也意味著企業家可以持續關注最新的開放政策，利用政策優勢，在專業團隊的協助下，系統性地重構跨境財富規劃方案，完成合規、低成本、高效率的跨境規劃。

　　王旭律師團隊介紹

　　王旭律師團隊集律師、稅務顧問、私人銀行家、法商顧問為一體，學歷多為博士、碩士，團隊業務涉及財富管理、稅務、境內外股權家族信托、跨境資金流動、保險、婚姻家事、企業治理等眾多專業領域，團隊擔任多家銀行總行、金融機構總部法律及稅務顧問，為境內外企業主提供專業法律及稅務服務，并為諸多財富管理精英提供業務指導及技術支持。團隊在法律及稅務領域具備較強的行業影響力，負責人及成員曾參與政府政策內參項目并承辦具有行業影響力的典型案例。

　　2023-2024年國際私人財富管理論壇上，大成律所王旭律師法稅團隊連續兩年榮獲亞太財富論壇“中國大陸最佳高凈值人士法稅團隊”獎項。2025年，王旭律師團隊榮登“第三屆RBA百強私人銀行最具價值合作伙伴TOP30”榜單。

　　王旭律師簡介

　　王旭律師

　　wang.xu@dentons.cn

　　北京大成律師事務所合伙人

　　大成金融行委會全球資產安全法律中心主任

　　律師介紹：

　　知名高校、多家銀行總行、金融機構總部法律及稅務特邀講師

　　國家全額獎學金公派留學研究生——信托法方向（一等榮譽學位）

　　STEP國際信托與資產規劃學會 中國區理事 雇主關系主管

　　北京科技大學（211/雙一流）碩士生導師/跨境法稅課程講師

　　中國上市公司協會《上市公司法律觀察》編委會成員

　　央行主管國家級核心期刊《金融博覽 財富》特邀供稿人

　　《南方財經》《每日經濟新聞》《21世紀經濟報道》等主流媒體特邀專家評論員

　　三塬學社聯席院長 首席專家顧問

　　出版國內行業首部非譯著離岸信托實務著作《離岸信托理論與實務》

　　所獲榮譽：

　　《國際稅務評論：世界稅務》2026年度稅務推薦律師

　　國際律師評級錢伯斯(Chambers & Partners) 2025錢伯斯高凈值指南 “私人財富法”推薦律師

　　國際律師評級錢伯斯(Chambers & Partners) 2024全球高凈值財富指南 推薦律師

　　The Legal 500 法律五百強 私人財富管理、稅務大中華區特別推薦律師

　　國際法律評級機構CBLJ 《商法》 2023年度 “信托、稅務、財富管理行業專家”

　　2021-2024 連續上榜 Wealth APAC亞太財富論壇 中國首席財富顧問TOP50

　　連續3年榮獲亞太財富 家族信托TIPTOP頂級顧問榮譽

　　上榜律商聯訊LexisNexis「40位40歲以下精英」亞洲及中國區雙榜單

　　榮獲亞太財富論壇“2025年度杰出領袖人物”并入選首屆“燈塔導師”

　　榮登律新社“2025年度公益影響力人物30佳”榜單