廣東
本文來源：時代財經 作者：盛蘭 高秋榕
圖片來源：圖蟲創意
6月10日晚，廣西國資委控股的鋼鐵龍頭柳鋼股份（601003.SH）發布重大資產重組草案，擬以發行股份及支付現金的方式，向其控股股東廣西柳州鋼鐵集團有限公司（以下簡稱“柳鋼集團”）收購其持有的廣西鋼鐵集團有限公司（以下簡稱“廣西鋼鐵”）13%股權，交易總對價36.64億元。
此次交易完成后，柳鋼股份將擺脫對表決權委托的依賴，取得廣西鋼鐵絕對控股權，且本次收購未攤薄柳鋼股份每股收益，反而實現正向增厚。
根據公告，本次交易標的廣西鋼鐵13%股權對應評估基準日全部股東權益估值為277.06億元，較凈資產賬面值增值約35.05億元，增值率14.48%。支付方式分為兩部分，其中，現金支付10億元，剩余26.64億元以發行股份方式支付，股份發行價格確定為4.25元/股，合計發行約6.27億股。
同時，柳鋼股份擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金不超過15億元，其中10億元用于支付本次交易現金對價，剩余5億元用于補充該公司流動資金及償還債務。
在此交易完成前，柳鋼股份直接持有廣西鋼鐵44.77%股權，并通過臨港壹號基金間接持股0.33%，合計持股45.11%。同時受托行使柳鋼集團所持廣西鋼鐵44.52%股權的表決權，總表決權比例達89.29%，已實現并表。
待交易完成后，柳鋼股份直接持有廣西鋼鐵的股份比例將升至57.77%，合計持股58.11%，無需依賴表決權委托即可實現絕對控股并自主并表。與此同時，因向控股股東發行新股，此次交易完成后柳鋼集團持有柳鋼股份的比例將由72.54%上調至77.82%。
柳鋼股份2000年由柳鋼集團剝離中板廠、中型軋鋼廠等經營性資產發起設立，2007年柳鋼股份在上交所主板掛牌上市。其控股股東柳鋼集團為廣西國資委全資管理的大型國有鋼鐵聯合企業，布局柳州本部、防城港、玉林不銹鋼三大核心生產基地，在全國單一鋼鐵企業（不含集團化鋼企）中位列前十。
目前柳鋼股份已形成柳州本部與防城港基地雙輪驅動的生產格局。其中，柳州本部為傳統生產基地，主打冷軋卷板、鍍鋅卷板、熱軋卷板、帶肋鋼筋、高速線材等產品。防城港基地由廣西鋼鐵負責運營，一期工程于2024年11月全面建成投產，形成千萬噸級產能，產品覆蓋熱軋卷板、寬厚板、棒材、線材等品類，填補了廣西本地寬厚板產品的生產空白。
廣西鋼鐵前身為2005年12月武鋼集團與廣西國資委共同出資設立的武鋼柳鋼(集團)聯合有限責任公司，是防城港鋼鐵基地項目的最初建設主體。
廣西鋼鐵擁有自有深水碼頭，進口鐵礦石物流成本優勢顯著，產品以汽車板、集裝箱板、模具鋼等高端板材為主，2025年上述高端品種銷量均突破100萬噸。截至2025年末，廣西鋼鐵擁有6宗全部服務于防城港基地的海域使用權，該公司資產總計475.87億元。
通過本次收購，柳鋼股份擁有了防城港千萬噸級沿海鋼鐵基地的控制權，進一步鞏固了其在西南、華南地區的市場地位，并依托港口優勢增強了對外的輻射能力。同時，廣西鋼鐵集中的高端板材產能也將加速柳鋼股份的產品結構升級，推動其向高端板材供應商轉型。
與此同時，廣西鋼鐵盈利能力已遠超柳鋼股份本部。
2025年廣西鋼鐵實現營業收入約379.58億元，歸母凈利潤約13.35億元，較其2024年歸母凈利潤虧損3.14億元的情況，同比實現大幅扭虧。
2025年柳鋼股份實現營收688.91億元，歸母凈利潤約6.71億元，較2024年歸母凈利潤虧損4.33億元的情況，同樣扭虧，而本次36.64億元的交易對價約為其2025年凈利潤的5.46倍。
這也導致，本次交易增厚了柳鋼股份的每股收益。根據柳鋼股份披露的財務數據，以2025年為基準，交易前柳鋼股份基本每股收益為0.2618元/股，交易后提升至0.2648元/股，每股收益增加0.003元，實現正向增厚。同時，柳鋼股份總資產、歸母凈資產及歸母凈利潤規模均將同步提升。
與此同時，本次交易設置了減值補償與過渡期損益安排。柳鋼集團對本次交易部分市場法評估資產提供減值補償，測試期為交易完成后連續3個會計年度，每年一測。排除管理不善及自然折舊減值，按期末減值額優先股份、后現金補償，累計不超對應對價，含除權除息及分紅返還。過渡期盈利歸柳鋼股份，虧損由柳鋼集團現金補足。
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