北京市中恒信律師事務所段建國律師憑借深厚的民商法功底與敏銳的案件洞察力，成功代理一起復雜的委托合同糾紛案件。面對被告提出的合同無效、涉嫌刑事犯罪等抗辯，段建國律師精準調整訴訟策略，最終法院判決支持原告全部訴訟請求，并由公司唯一股東承擔連帶清償責任，有力維護了當事人的合法權益。

案件概述

養老會員資格背后的履約糾紛

本案原告當事人與某養老公司簽訂《合同書》，一次性支付康養會員資格費用后，取得指定房間的居住使用權。同日，雙方另行簽訂《協議書》，原告將所涉房間委托該公司統一租賃經營管理，約定五年期內該公司按期支付固定經營管理回報金。合同履行兩年后，該公司無故拖欠后續三年全部回報金，原告多次催討無果，遂委托北京市中恒信律師事務所段建國律師提起訴訟。

庭審中，被告公司及唯一股東共同抗辯，主張案涉合同實為“以合法形式掩蓋非法目的”的房屋買賣合同與售后包租行為，且公司實際控制人涉嫌非法吸收公眾存款罪，案件應移送公安機關并中止審理。面對復雜的合同性質爭議及刑事風險交織的困境，案件一度陷入被動。

律師介入

穿透表象重構法律定性

段建國律師接受委托后，并未局限于原告最初主張的“委托經營合同違約”單一思路，而是系統梳理了全部合同條款、項目報批文件、土地權屬證明及付款憑證。經過多輪案情推演，段律師敏銳意識到：被告將合同定性為“房屋買賣+售后包租”并以此主張合同無效，是本案最大的法律風險點。若按傳統委托合同思路應對，極易陷入對方預設的“名為康養實為銷售”的邏輯陷阱。

為此，段建國律師果斷調整辦案方案，將核心突破口鎖定在“合同性質的法律界定”與“土地權屬對合同效力的影響”兩個維度。他指導當事人補充收集了項目《鄉村建設規劃許可證》《建筑工程施工許可證》、竣工驗收備案文件等關鍵證據，從源頭上證明案涉項目為公益性養老用房，土地權利歸屬政府，被告公司僅享有經營權和房屋使用權，客觀上根本無法形成房屋買賣的合意——這一事實直接瓦解了對方合同性質抗辯的基礎。

精準破局

從“先刑后民”到獨立審理

被告公司在庭審中拋出“實際控制人涉嫌非法吸收公眾存款罪”的主張，要求法院移送公安機關并中止民事審理。這一抗辯一旦成立，案件將陷入漫長的刑事偵查周期，原告權益將無法及時兌現。

段建國律師當庭援引《最高人民法院關于在審理經濟糾紛案件中涉及經濟犯罪嫌疑若干問題的規定》第一條，明確指出：民事糾紛與刑事犯罪嫌疑須基于“同一法律事實”方能適用“先刑后民”。本案合同履行糾紛與對方主張的涉嫌犯罪分屬不同法律事實、不同主體、不同法律關系，刑事犯罪的認定不影響民事合同的獨立審理。同時，段律師指出被告未提交任何證據證明其主張的刑事犯罪嫌疑成立，現有證據僅能證實雙方之間存在合法有效的民事合同關系。最終，法院全面采納了段建國律師的代理意見，認定本案不適用“先刑后民”原則，無需中止審理。

庭審交鋒

逐條駁斥合同無效事由

針對被告提出的“合同違反最長租賃期限規定”“康養服務期限過長”“會員資格費一次性繳納”等抗辯，段建國律師在法庭上層層遞進、精準回應：

關于“超期租賃無效”：明確指出《民法典》第七百零五條針對的是租賃合同，而本案《合同書》為康養服務合同，合同中“到期后免費續租”條款即便部分無效，也不影響合同整體的合法效力。

關于“未取得商品房銷售許可”：強調案涉房屋為公益性養老用房，土地性質為醫衛慈善用地，被告公司無權也不可能銷售房屋，該許可要求僅針對房屋所有權轉讓，與本案使用權讓渡無關。

關于“售后包租”主張：從法律關系的本質出發，論證《協議書》的基礎是原告已取得房屋使用權后的委托經營，而非房屋所有權轉移后的返租，兩者存在根本區別。

段律師還重點引用了《中華人民共和國公司法》第二十三條關于一人股東財產混同連帶責任的規定，要求被告公司唯一股東對債務承擔連帶清償責任。這一主張為判決后的實際執行提供了有力的責任主體保障。

勝訴落地

全額支持與股東連帶責任

法院經審理后，全面采納了段建國律師的代理意見，認定案涉《合同書》《協議書》均為合法有效合同，被告公司逾期支付經營管理回報金已構成違約。判決被告公司向原告支付全部拖欠的經營管理回報金及截至起訴前的違約金，并繼續支付自起訴之次日起至實際付清之日止的逾期違約金（按年利率3.65%計算）。同時，因被告公司唯一股東未能證明其個人財產獨立于公司財產，法院判令該股東對上述全部債務承擔連帶清償責任。

至此，這起因合同性質爭議及刑事抗辯交織的復雜案件，在段建國律師的精準法律施策下，實現了從“可能敗訴”到“全面勝訴”的實質性逆轉。

本案的勝訴，不僅展現了段建國律師在民商事合同糾紛中穿透表象、重構法律關系的高超專業能力，更體現了北京市中恒信律師事務所在處理復雜爭議案件時的綜合素養與責任擔當。面對被告多重抗辯、證據鏈條復雜、刑事風險介入等重重障礙，段建國律師始終堅持“以事實為根據，以法律為準繩”，通過精細化辦案和精準化庭審表達，為當事人爭取到了最有利的裁判結果。這起案件的圓滿收官，再次印證了專業律師在關鍵時刻所發揮的不可替代的作用。